唐德影视:内幕信息知情人登记和报备制度(2024年4月)

浙江唐德影视股份有限公司
内幕信息知情人登记和报备制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江唐德影视股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；
（五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会规定的其他人员。
第三条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券（包括但不限于股票、债券及其他衍生品种）的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围或者生产经营状况发生的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第二章 内幕信息管理
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。对内幕信息的保密
管理按照公司《信息披露管理制度》的规定执行。
第五条 公司披露以下重大事项时，应当填写内幕信息知情人档案并向深圳证
券交易所报备：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

在内幕信息依法公开披露前，公司董事会办公室应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
董事会办公室填写内幕信息知情人档案时应以口头或书面方式与被登记人进行确认；被登记人如有异议，应于登记日后三日内，向公司董事会秘书发送电子邮件说明异议情况，要求更正；被登记人未在登记日后三日内向公司董事会秘书发送电子邮件的，视为对登记内容的确认。
对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等按照交易所的具体规定执行。
公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告。
第六条 公司董事会应当按照中国证监会的规定以及交易所相关规则要求在两
个工作日内登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记和报备制度实施情况进行监督。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本制度第五条的规定进行填写和确认。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。遵循信息披露原则，属于本制度第五条的内幕信息，在公司公开披露前应填写内幕信息知情人登记表（见附表）。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录涉及的相关人员在其初次参与筹划决策时已在重大事项进程备忘录上签名确认的，同一事项后续节点的登记无需重复签名。相关人员如对重大事项进程备忘录的内容有异议，应于登记日后三日内，向公司董事会秘书发送电子邮件说明异议情况，要求更正。无论相关人员是否在重大事项进程备忘录上签名，如未在登记日后三日内向公司董事会秘书发送电子邮件，均视为对备忘录内容的确认。

需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等按照交易所的具体规定执行。
第十条 信息披露义务人的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职
责以及内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等，按照公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》的规定执行。
第十一条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。
第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应提前做好相关信息的保密预案，采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，及时填报内幕信息知情人档案。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第三章 责任追究
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应当严格按照本公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《子公司管理办法》的规定，积极配合董事会办公室做好内幕信息的保密和报告工作，以及内幕信息知情人的登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十四条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十五条 公司全体员工（含董事、监事）违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，