唐德影视:董事会秘书工作制度(2024年4月)

浙江唐德影视股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板指引》等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板指引》等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书候选人除应当符合高级管理人员的任职规定外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责，证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司和深圳证券交易所、证券监管部门的联络人，
负责组织准备和及时递交深圳证券交易所、证券监管部门所要求的文件。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。
第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、公司前十名股东
或占公司百分之五以上股东的持股数量和董事、监事、高级管理人员股份记录资
料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。
第十五条 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调
研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，董事会秘书应当确认。
第十六条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
第十七条 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十八条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十九条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应确认审核后发布。
第二十条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门
准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构

第二十一条 董事会秘书负责管理公司董事会办公室。
第二十二条 公司董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第二十三条 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十四条 公司不得无故解聘董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有
充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十七条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第二十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第四条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十九条 被解聘或辞职离任的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监
事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第八章 附则
第三十条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。本工作制度与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
执行。
第三十一条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。