立方数科:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

立方数科股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立方数科股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第六条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决或投票表决。
第十条 独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 除本工作细则第十条、第十一条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应当在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事及其他列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十九条 本工作细则由董事会负责解释。