*ST西发:2023年度董事会工作报告

西藏发展股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定积极履行职责，现将 2023 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、 2023 年度董事会日常工作的开展情况
（一）董事会会议召开情况
根据法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023 年公司董事会共计召开 6 次会议，审议通过了增补公司董事会专门委员会、相关定期报告、续聘会计师事务所等议案。董事会具体审议事项如下：
会议届次 召开日期 议案名称 审议结果
第 九 届 董 事 《关于增补第九届董事会相关专门委员会
会 第 二 十 一 2023-01-09 委员的议案》 审议通过
次会议
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度内部控制自我评价报告》
3. 《2022 年度报告全文及摘要》
4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年度利润分配预案》
6. 《董事会关于会计师事务所出具无法表
示意见的审计报告涉及事项的专项说明》
第 九 届 董 事 7. 《董事会关于会计师事务所出具否定意
会 第 二 十 二 2023-04-27 见的内部控制审计报告涉及事项的专项说 审议通过
次会议 明》
8. 《2023 年第一季度报告全文及正文》
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》
10. 《关于召开公司 2022 年年度股东大会
的议案》
11. 《关于计提资产减值准备的议案》
12. 《控股子公司部分固定资产报废处置
的议案》

13. 《关于增补公司第九届董事会董事候
选人的议案》
第 九 届 董 事 1. 《2023 年半年度报告全文及摘要》
会 第 二 十 三 2023-08-25 2. 《关于聘任董事会秘书的议案》 审议通过
次会议 3. 《关于聘任证券事务代表的议案》
第 九 届 董 事
会 第 二 十 四 2023-10-27 《2023 年第三季度报告全文》 审议通过
次会议
第 九 届 董 事 1. 《关于修订<西藏发展股份有限公司独
会 第 二 十 五 2023-12-05 立董事工作制度>的议案》 审议通过
次会议 2. 《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
第 九 届 董 事 1. 《关于修订<公司章程>的议案》
会 第 二 十 六 2023-12-13 2. 《关于召开 2023 年第二次临时股东大会 审议通过
次会议 的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。股东大会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议均合法有效。
（三）董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。2023 年，董事会审计委员会共召开了 5 次会议，对公司 2022 年年度报告编制、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司 2023 年度相关定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了沟通及
审核。
2.董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规范运作。2023 年，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对 2022 年度薪酬事项进行了审核。
3.董事会提名委员会
公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》规范运作。2023 年，董事会提名委员会共召开了 1 次会议，对公司相关董事的提名及任职资格进行了审查。
4. 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
5.投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《上市规则》及公司制定《投资者关系管理办法》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
（四）信息披露情况
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董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的规定，报告期内，共披露临时公告 130 次和 4 次定期报告，自觉履行信
息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
二、 2023 年公司主要经营情况
（一）概述
2023 年，面对公司流动资金紧张、诉讼债务、退市风险等不利影响，公司
董事会积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极 推动完成生产技术的升级改造，提高生产效率，努力提振公司经营业绩。从生产、 营销、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力，同时通过司法手 段、与债权人沟通等方式努力化解公司困境，2023 年 7 月，经公司债权人申请， 拉萨中院决定对公司进行预重整，目前公司正在积极配合法院及临时管理人开 展预重整的相关工作。
（二）主营业务分析
报告期内，因公司生产技术的升级改造，设备调试阶段性停产原因，产品生 产销售受到一定挑战。公司加强经营管理，努力克服不利影响，实现营业收入 336,883,697.71 元（其中啤酒主业实现 336,027,023.02 元，业务构成详见下
表），营业收入同比增加 21.64%，营业成本 235,503,161.88 元，同比增加 0.01%，
毛利 101,380,535.83 元，同比增加 144.43%。
营业收入比上年 营业成本比 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 上年同期增 同期增减
减
分行业
主营啤酒 336,027,023.02 235,492,487.19 29.92% 21.54% 0.01% 15.09%
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其他业务 856,674.69 10,674.69 98.75% 80.50% - -
分产品
普通瓶装啤酒 206,532,808.11 156,142,913.43 24.40% 28.06% 19.07% 5.71%
628ml*12
绿色听装啤酒 104,302,712.63 60,957,168.93 41.56% -2.36% -36.46% 31.37%
355ml*24
小瓶啤酒“3650” 22,958,758.91 16,837,143.89 26.66% 174.49% 100.63% 27.00%
330ml*24
“拉萨啤酒-青稞啤 2,232,743.37 1,555,260.94 30.34% - - -
酒”330ml*24
酒糟 846,000.00 - 100.00% 78.26% -
原辅料 10,674.69 10,674.69 0.00% - - -
分地区
西藏自治区 336,883,697.71 235,503,161.88 30.09% 22