河钢资源:2023年度董事会工作报告

河钢资源股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，严格执行股东大会的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司治理水平不断提高，各项业务健康稳定发展。现将董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2023 年上半年，南非因严重的洪涝灾害及电荒两次进入国家灾难状态。洪灾、限电对铁路、公路、港口等基础设施的影响，给公司发运提升造成了较大挑战，但公司内部不等不靠、主动作为，在下半年研究制定铁路恢复措施，通过缩短厂区装车时间、提高火车周转率、加大汽运量等方式，弥补发运亏欠量。相关措施的实施，取得显著效果，发运量自 6 月份开始回升，下半年发运量较上半年增加约 100 万吨。同时，公司在铁矿石高低品位价差较小时，通过进一步优化产品结构,加大低品矿销售，促使公司在年化平均矿价下降的情况下，业绩稳步增长。
2023 年，公司全年矿石提升量完成 528 万吨，金属铜产量 2.4 万吨，磁铁矿产量
582.17 万吨，蛭石产量完成 16.91 万吨。2023 年磁铁矿销售量为 679.44 万吨，金属
铜销量 2.37 万吨，蛭石销量 13.12 万吨。报告期内，公司业务类型和利润构成未发生重大变化。
二、公司董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司章程》《董
事会议事规则》等有关规定和要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
1、2023 年 1 月 30 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过以下议案：《关于
2023 年日常关联交易预计的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过以下议案：《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022 年年度报告全文及摘要》《关于 2023 年一季度报告》《关于 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》《关于与河钢集团财务公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于续聘审计机构的议案》《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》《关于向银行及其他金融机构申请 2023 年综合授信额度的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于制订<董事会提案管理办法>的议案》《关于非公开发行募投项目延期的议案》《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<关于在河钢集团财务有限公司存款风险控制制度>的议案》《关于修订<在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案>的议案》《召开 2022 年度股东大会的议案》。
3、2023 年 5 月 18 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过以下议案：《2022
年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
4、2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过以下议案：《2023
年半年度报告全文及摘要》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会的议案》《关于制定<董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于河钢集团财务有限公司的风险评估报告》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于公司董事会风险委员会更名及修改<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。

5、2023 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《2023 年第三
季度报告》。
在上述议案的审议过程中，关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2023 年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
1、审计委员会履职情况
审计委员会在报告期内，召开了 5 次会议，按照有关规定，对内部审计报告和外部审计机构续聘等事项进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解 2023 年年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会在报告期内，召开了 1 次会议，按照有关规定，听取了公司经理层的经营成果汇报，对管理团队的绩效完成情况进行了考核，对公司薪酬管理与考核制度的修订提出了建议。
3、战略发展委员会履职情况
战略发展委员会在报告期内，召开了 1 次会议，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，结合国家发展战略、国内外经济形势及主营商品价格走势，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用，对公司战略委员会议事规则的修订提出了建议。
4、提名委员会履职情况
提名委员会在报告期内，召开了 1 次会议。报告期内，提名委员会认真履行职责，为公司的董事及经理层提供建议和意见，对发展高级管理人员及关键后备人才的培养计划进行审议，对公司提名委员会议事规则的修订提出了建议。
5、风险管理委员会履职情况
风险管理委员会在报告期内，召开了 1 次会议。报告期内，风险管理委员会积极履行职责，监督公司风险管理体系的建立健全情况，指导公司风险管理工作，对河钢
集团财务公司 2023 年度风险评估报告等事项进行了审议，有效控制各项风险，保障公司合规运行，对公司风险委员会议事规则的修订提出了建议。
6、环境、社会及治理(ESG)委员会
环境、社会及治理(ESG)委员会响应国资及证券监管机构关于鼓励上市公司披露
ESG 报告的相关要求，在 2022 年 ESG 报告编制基础上，进一步厘清影响公司可持续发
展的重要因素，通过认真研究，确定关键议题和重要性矩阵，为编制 ESG 报告的环境、社会责任及公司治理等部分提供了优先级顺序依据，对 2023 年 ESG 工作做出具体安排。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了非常宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，均采用现场与网络
投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。董事会根据《证券法》和《公司章程》等相关规定，及时执行了股东大会审议通过的各项决议。
（五）公司信息披露情况
2023 年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了相关信息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至报告期末合计披露信息
86 份，其中定期报告 4 份，公告 30 份，其他文件 52 份 。董事会忠实履行信息披露
义务，确保全体股东平等、及时的获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
2023 年，市场对公司关注度持续提升，董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动易平台、现场调研、业绩说明会、各大券商策略会、反路演等多
种渠道加强与投资者的联系和沟通。对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，合理、妥善地安排到公司现场座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备并披露；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章的要求，加强内部经营管理，努力提高治理水平，制定并持续修定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范性运作文件，形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的经营决策和监督管理体系，建立了完善的内部管理制度，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的规范性文件要求。
为进一步加强上市公司合规管理，提升合规运营能力，公司持续对下属境外企业的公司治理、制度建设、财务管理、人力资源安全环保、专项合规等方面开展穿透式、全方位的合规评审。通过合规评审有效强化基础管理和流程管控，建立和完善相应制度和规则;加强公司治理和健全科学合规决策机制，实现流程合规和风险可控；完善内控制度体系建设，建立经营环节市场化运行机制和完善监督机制；强化安全、环保及运营风险管控，系统推进并落地，进一步增强公司依法合规意识，为公司规范运作奠定了良好的基础。
四、2024 年经营规划
（一）经营目标
2024 年，公司主要产品生产计划：井下矿石提升 748.8 万吨，金属铜 3 万吨；高
品磁铁矿产量 750 万吨，蛭石产量 16.8 万吨。销售方面，磁铁矿销售量 1000 万吨，
蛭石销量 17 万吨，铜产品销量 3 万吨。
上述经营目标不代表公司对 2024 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）2024 年重点工作

2024 年，是中华人民共和国成立 75 周年，是全面完成“十四五”规划目标任务
的关键一年。公司董事会将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把准发展定位，保持战略定力、研判走势、主动应对变局，以完成经营目标为导向，夯实管理层责任，全力以赴，高质量地完成各项工作，以优异的经营业绩回馈股东和社会，进一步提升公司在资本市场的形象。
一是推进铜二期项目建设
2023 年铜二期 5#破碎机已经投入使用，调试也基本完成，进入部分投产状态。2024 年，董事会将进一步督导设备安装调试、人员培训以及一期和二期的有序衔接等工作，在保证井下安全生产施工的前提下，不断提升铜二期开采量。
二是加大磁铁矿发运量
目前公司的利润贡献主要来自磁铁矿，但是从公司厂区到港口需要通过铁路和公路运输，由于南非铁路管理和维护等问题，铁路运力未实现突破，董事会持续督促磁铁矿发运工作，通过与南非铁路公司沟通，增加机车、车皮等手段，提升厂内外汽车火车装卸效率，并密切跟踪矿价变化，进行成本测算，启动汽车运输。
三是推进磁