电广传媒:提名、薪酬与考核委员会实施细则(2024年4月)

提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为优化公司决策层和管理层人员的产生机制，规范和完
善考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事二名。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集主持提名、薪酬与考核委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和《公司
章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第八条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 提名、薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和
决议落实等日常事宜由董事会秘书处负责协调。
第三章 职责权限
第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）对股权激励计划、员工持股计划的制定和变更以及激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。
第十三条 控股股东、董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员
会关于董事候选人及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会审核通过的董事候选人及高级管理人员候选人予以搁置。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序
第十五条 董事会秘书处应协调人力资源部门及其他相关部门做
好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向提名、薪酬及考核委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司对董事、管理层的需求情况；
（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
（三）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；
(四)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(五)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(六)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(七)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(八)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十七条 董事、经理人员的选任及考评程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(七)公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
(八)提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(九)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议根据需要提议召开，并
于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权；每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，
会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。紧急情况下经全体委员一致同意且在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、电子邮件表决或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第二十四条 董事会秘书列席提名、薪酬与考核委员会会议，必
要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关议题与有关提名、薪酬与考核委员会成员个人或其直系亲属有直接或者间接的利害关系时，有关委员应回避。
第二十五条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；
提名、薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期不低于十年。
第二十八条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 提名、薪酬与考核委员会委员及列席会议的人员均
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
湖南电广传媒股份有限公司
2024 年 4 月 25 日