电广传媒:公司章程(2024年4月)

湖南电广传媒股份有限公司
章
程
2024 年 4 月

目 录

目 录......1
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第六章 经理及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 公司党建 ......33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 利润分配 ......35
第三节 内部审计 ......38
第四节 会计师事务所的聘任 ......38
第十章 通知和公告 ......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十二章 修改章程 ......42
第十三章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府湘政函（1998）91 号文件批准，以募集方式设立并
在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
4300001001044。
第三条 公司于 1998 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1999 年 3 月 25 日在深圳证券交
易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，2000 年 10 月 31 日，公司向社会
公众增发人民币普通股 5300 万股，并于 2000 年 11 月 14 日在深圳证券交易所
上市；经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年 12 月 11 日非公开发行
人民币普通股 401,606,459 股，并于 2013 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：湖南电广传媒股份有限公司；
英文全称：HUNAN TV&BROADCAST INTERMEDIARY CO., LTD。
第五条 公司住所：湖南省长沙市浏阳河大桥东。
邮政编码：410003。
第六条 公司注册资本为人民币 1,417,556,338 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司坚持中国共产党的领导，确立公司党组织在公司法人治理结
构中的法定地位。坚持把加强党的领导内嵌于公司治理机制之中，发挥党组织的领导核心和政治核心作用；坚持全面从严治党，落实党风廉洁建设的主体责任和监督责任，促进企业持续健康发展。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精
神，以科学、严谨的现代化管理为手段，实现社会效益与经济效益相统一，全方位拓展业务，使企业获得稳步、高速的发展，使全体股东获得最好的收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经国家相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司的发起人为湖南广播电视发展中心、湖南星光实业发展公
司、湖南省金帆经济发展公司、湖南省金环进出口总公司、湖南省金海林建设
装饰有限公司，各发起人认购的股份数量如下：
湖南广播电视发展中心认购 10000 万股，以实物资产和货币资金方式出
资，出资时间为 1998 年 7 月 16 日；
湖南星光实业发展公司认购 300 万股，以货币资金方式出资，出资时间为
1998 年 7 月 16 日；
湖南省金帆经济发展公司认购 200 万股，以货币资金方式出资，出资时间
为 1998 年 7 月 16 日；
湖南省金环进出口总公司认购 200 万股，以货币资金方式出资，出资时间
为 1998 年 7 月 16 日；
湖南省金海林建设装饰有限公司认购 100 万股，以货币资金方式出资，出
资时间为 1998 年 7 月 16 日。
第二十条 公司股份总数为 1,417,556,338 股，公司的股本结构为：普通
股 1,417,556,338 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中竞价的交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行，并应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定