电广传媒:董事会议事规则主要条款修订对比表

《湖南电广传媒股份有限公司董事会议事规则》
主要修订条款对比表
修订前的规定 修订后的规定
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范湖南电广传媒股份有 为了进一步规范湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“本公司”）董事会的议 限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
订本规则。
第四条 董事会专门委员会 第四条 董事会专门委员会
董事会设立战略与投资委员会，审计 董事会设立战略与投资委员会，审计
委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委 委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投 员会成员全部由董事组成。其中战略与投
资委员会 3 人，包括 1 名独立董事；审计 资委员会 3 人，包括 1 名独立董事；审计
委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；提 委员会 3 人，其中包括 2 名独立董事；提
名、薪酬与考核委员会 3 人，其中包括 2 名 名、薪酬与考核委员会 3 人，其中包括 2 名
独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核 独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员 委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 会的召集人应为会计专业人士，且成员应
士。 当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各委员会主要职责如下： 各委员会主要职责如下：
（一）战略与投资委员会 （一）战略与投资委员会

主要职责：对公司长期发展战略和重 主要职责：对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会 （二）审计委员会
主要职责： 主要职责：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议
（2）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； （2）监督公司的内部审计制度及其实
（3）负责内部审计与外部审计之间的 施；
沟通； （3）负责内部审计与外部审计之间的
（4）审核公司的财务信息及其披露； 沟通；
（5）审查公司的内控制度。 （4）审核公司的财务信息及其披露，
（三）提名、薪酬与考核委员会 并对财务报告发表意见；
主要职责： （5）监督及评估公司的内控制度；
（1）研究董事、经理人员的选择标准 （6）负责法律法规、公司章程和董事
和程序并提出建议； 会授权的其他事项。
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （三）提名、薪酬与考核委员会
的人选； 主要职责：
（3）对董事、监事候选人及其提名程 （1）研究董事、经理人员的选择标准
序进行审核； 和程序并提出建议；
（4）对经理人候选人进行审查并提出 （2）遴选合格的董事人选和高级管理
建议； 人员人选；
（5）研究董事与经理人员考核的标 （3）对董事、高级管理人员人选进行
准，进行考核并提出建议； 审核并提出建议；
（6）研究和审查董事、高级管理人员 （4）研究董事与高级管理人员考核的
的薪酬政策与方案。 标准，进行考核并提出建议；
（5）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。

第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会秘书处应当征求各董事的意见， 前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求经理和其他高级管理人员的意见。 求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书处或者直接向 议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客
观事由； 观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
提案内容应当属于本公司《公司章 提案内容应当属于本公司《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，与 程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。 提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和 董事会秘书处在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。董 有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。 补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召 董事长应当自接到提议后十日内，召
集董事会会议并主持会议。 集董事会会议并主持会议。但拟提交董事
具有公司章程第三十九条规定的恶意 会审议的提案涉及到需要董事会各专门委
违法收购情形的投资者要求召开临时董事 员会提前审核之内容的，董事会秘书处应会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临 当自接到提议后 3 日内转交董事会专门委
时董事会会议的请求。 员会，同时通知提议人。董事会专门委员
会在接到有关提案后，应当根据其职责依
法进行必要的调查、研究、审核等工作，
并在 30 日之内提出书面审核意见通过董
事会秘书处提交公司董事长。公司董事长
在接到董事会专门委员会的书面审核意见
后 10 日内召集董事会并主持会议。
具有公司章程第三十九条规定的恶意
违法收购情形的投资者要求召开临时董事
会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临
时董事会会议的请求。
第十条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖 事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通 有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会 式，提交全体董事和监事以及总经理、董事秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。 上作出说明。

第十一条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；