电广传媒:战略与投资委员会实施细则(2024年4月)

战略与投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“”）公司
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本实施细则。
第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 其中战略与投资委员会由3名董事组成，包括1名独立董
事；
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
董事长担任。
主任委员负责召集主持战略与投资委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略与投资委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和《公司
章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与投资委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 战略与投资委员会日常工作的联络、会议筹备及组织和
决策落实等日常事宜由董事会秘书处负责协调。

第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 总经理负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者分、子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十四条 战略与投资委员会根据总经理的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。
第五章 议事规则
第十五条 战略与投资委员会会议根据需要提议召开，并于会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第十七条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权；每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委
员只能向一名委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十条 战略与投资委员会会议以现场召开为原则，会议表决
方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。紧急情况下经全体委员一致同意且在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、电子邮件表决或书面传签等通讯方
式召开、表决并作出决议。
第二十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 战略与投资委员会会议必要时可邀请公司其他董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构和
有关专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
第二十六条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书处保存。公司存续期间，保存期不低于十年。
第二十七条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
湖南电广传媒股份有限公司
2024 年 4 月 25 日