龙溪股份:龙溪股份独立董事2023年度述职报告(唐炎钊)

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（唐炎钊）
本人作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，自 2023 年 11 月任职公司独立董事以来，勤勉尽责，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，积极出席 2023 年度公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真参与公司重大事项的决策，以独立、公正的态度对相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
唐炎钊：男，汉族，1968 年 2 月出生，中国国籍，管理学博士，中共党员。
2000 年 8 月至今,在厦门大学任教，期间赴英国纽卡斯尔大学、美国 UIUC 大学学习，
并于英国曼切斯特大学、美国百森商学院作访问学者。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师， 2023 年 11 月至今，任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，兼任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。目前兼任建发合诚及光莆股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
报告期内，公司召开八届十七次董事会～八届二十三次董事会共 7 次会议，2 次股
东大会。其中，八届十七次董事会及八届二十二次董事会以现场方式召开，其他 5 次董事会以通讯表决方式召开。作为公司独立董事，本人亲自出席相关会议，审慎行使表决权。
2023 年度，本人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
参加专
独立董 本年应参 以通讯方 亲自出席股
门委员 亲自出 委托出 缺席 本年度应参
事姓名 加董事会 式参加次 东大会的次
会次数 席次数 席次数 次数 与次数
次数 数 数
唐炎钊 1 2 2 1 0 0 1 1
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
2023 年，本人严格按照公司《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极组织薪酬与考核委员会的日常工作，在履职期间召开 1 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事长及经理班子 2022 年度薪酬结算方案进行讨论与审议。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职
权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期，公司董事会审计委员会召开专门会议，全体独立董事参加会议，认真审阅、检查了公司 2022 年度内部审计工作情况总结及 2023 年度内部审计工作计划，督促公司按照工作计划认真执行；与年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2022 年年度报告、内部控制评 价报告等，确保 2022 年度审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。期间本人尚未任职公司独立董事。
（六）与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本人对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益。持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查，保护中小股东合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认 真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、 内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状况和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司利润分配、计提资产减值准备、董监高年薪收入、续聘会计师事务所及报酬事项、信息披露与内部控制的执行情况、提名独立董事候选人等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不涉及重大关联交易事项的情形。
（二）对外担保情况
公司按照《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保事项。
报告期内，公司及控股子公司无任何形式的对外担保事项，也无涉及以前年度发生且持续到 2023 年度的对外担保事项。
（三）续聘会计师事务所情况
2023 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会及八届十七次董事会审议通过《关于续
聘会计师事务所及报酬事项的议案》。会议召开期间，本人尚未任职公司独立董事。
（四）董事提名以及董事监事高级管理人员薪酬收入情况
1、董事变动及提名情况
本人非公司董事会提名委员会委员，且任职期间公司不存在董事、高级管理人员变动情形，无需召开董事会提名委员会对遴选、审核相关人选的任职资格。
2、董事监事高级管理人员薪酬收入情况
2023 年度，公司召开 2 次薪酬与考核委员会审议《2022 年度公司董事长、经理班
子成员业绩考核及年薪结算方案》；作为独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，本人认为公司董事长、经理班子成员的考核结果实事求是，年薪报酬能客观、真实地反映相关人员的工作业绩，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此本人无异议。
（五）关于计提资产减值准备
2023 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会及八届十七次董事会审议通过《关于计
提资产减值准备的议案》，独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，计提依据充分，审议程序合法合规；计提资产
减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加客观、公允地反映截至 2022 年 12 月 31
日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有利于投资者获得更加真实、准确的财务信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形；同意公司计提资产减值准备。期间本人尚未任职公司独立董事。

（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期，八届十七次董事会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，未实现盈利，根据《公司法》《公司章程》及《公司未来三年（2021～2023 年）分红回报规划》的相关规定，报告期公司不具备现金分红的条件。综合考虑公司持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，以及以前年度公司持有交易性金融资产公允价值增加时已实施的利润分配方案，公司不实施 2022 年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。期间本人尚未任职公司独立董事。
（七）业绩预告情况
公司于 2023 年 1 月 30 日披露 2022 年度业绩预告，公告内容符合公司实际经营情
况，未发现错报、漏报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为，信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。期间本人尚未任职公司独立董事。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露了 4 份定期报告及 36 份临时公告，确保信息对称、公平，充分保障公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求，结合内控审计及评价过程的发现，持续完善内控体系设计，强化运行管理，规范公司法人治理。公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期，公司内部控制体系运行有效，在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告或非财务报告内控重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程