*ST目药:2023年度独立董事述职报告(聂学民)

杭州天目山药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本人在 2023 年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范运作。现就本人在 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
聂学民，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历。历任北京国枫律师事务所律师，北京市北斗鼎铭律师事务所合伙人律师。现任北京德恒律师事务所合伙人律师，2023 年 12 月起任杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会独立董事，第十一届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。
是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，本人不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
因本人于 2023 年 12 月 6 日开始任职，自本人履职至 2023 年 12 月 31 日，
公司未召开过董事会及股东大会，因此本人在报告期内未参加过董事会及股东大会并对相关议案进行表决。
（二）发表独立意见情况
因本人于 2023 年 12 月 6 日开始任职，自本人履职至 2023 年 12 月 31 日，
公司未召开过董事会专门委员会，因此，在本人任职的报告期内，未发表过独立意见。
（三）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人认真履行职责，作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。在未来的履职年度中，本人将严格按照公司董事会各专门委员会工作制度有关的要求积极组织召集董事会提名委员会会议，参加战略委员会 会议，杜绝无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥独立董事应有的重要作用，有效提高公司董事会的决策效率。
虽然报告期内未参加董事会专门会议，但本人对公司报告期内的会议召开情况进行了关注，本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
2024 年度，本人将继续发挥独立董事的监督职责，董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。在正常履职的同时，将重点对以下几个方面进行关注：
（一）对外担保及资金占用
监督公司内部控制制度的建立与执行，是否严格遵守防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险的内部控制制度，是否依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
（二）关联交易

监督公司关联交易业务是否严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关交易是否经董事会或股东大会进行了审议。关注关联交易定价依据和结算方式是否依据市场定价原则，是否公平合理，是否符合国家有关法律法规规定，是否为公司生产经营所需，是否存在损害公司及非关联方股东的利益的情形。董事会对关联交易相关议案进行审核时，表决程序是否合法有效。
（三）现金分红及其他投资者回报
监督公司的分红方案是否符合《公司法》和公司章程的规定，是否制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，是否存在损害中小股东利益的情形。
（四）信息披露制度的执行
监督公司是否严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。
（五）内部控制的执行
监督公司内部控制制度是否符合国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度是否得到有效执行，信息披露是否做到真实、准确、完整。
（六）董事、高级管理人员提名及薪酬
关注公司董事、高级管理人员的提名情况，并对上述人员的教育背景、工作履历等情况进行审核，是否存在不符合《公司法》等相关规定的情形；监督上述人员的提名程序是否符合法律法规及《公司章程规定》，是否存在损害公司及其他股东利益的情形。
关注并监督公司是否按照薪酬制度的要求对董事、监事及高级管理人员发放薪酬，薪酬的发放程序是否符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置是否合理，是否符合公司实际状况和同行业水平，是否有利于调动董事和高级管理人员的积极性；经营业绩考核和薪酬发放的程序是否符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
关注并监督公司及股东是否发生违反承诺的履行。
（八）董事会及下属专门委员会的运作

公司董事会目前下设战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。监督公司各专业委员会是否能够按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，是否及时召开会议进行审议，对于需要本人发表意见的事项，应当充分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。2024 年，本人将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益做出贡献。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：聂学民
2024 年 4 月 25 日