特锐德:上海段和段(青岛)律师事务所关于特锐德2024年限制性股票激励计划的法律意见书

上海段和段（青岛）律师事务所 法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China
Tel: +86 0532-66161678
http://www.duanduan.com

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
特锐德/公司/本公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
《激励计划（草 《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激
案）》 指 励计划（草案）》
本次激励计划/激励 青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激励计
计划 指 划
限制性股票/第二类 符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员及核心业务（技术）人员
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
订）》
《自律监管指南第1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
号》 —业务办理（2023年12月修订）》
《公司考核管理办 指 《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限制性股票激
法》 励计划实施考核管理办法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法（2017修正）》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海段和段（青岛）律师事务所
本所律师 指 为本项目之目的本所指派的经办律师

上海段和段（青岛）律师事务所 法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）特锐德为依法设立并有效存续的上市公司
特锐德系由青岛特锐德电气有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，整体变更后公司名称为青岛特锐德电气股份有限公司。
2009年9月20日，经中国证监会核准（证监许可[2009]951号）并经深交所同意，特锐德首次公开发行的A股股票在深交所上市，股票简称为“特锐德”，股票代码为“300001”。
特 锐 德 现 持 有 青 岛 市 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9137020075693361XY的《营业执照》。
经核查，特锐德为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月23日出具的《审计报告》（和信审字（2024）第000386号）以及特锐德的承诺、公司公告文件等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特锐德不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，特锐德为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容
2024年4月26日，特锐德第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司，不含特来电新能源股份有限公司及其子公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计10人，包括公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持