国统股份:独立董事年度述职报告

新疆国统管道股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人董一鸣在 2023 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、本人基本情况
本人董一鸣，中共党员，1972 年 10 月出生，博士研究生学历，
律师。自 1996 年起从事专职律师工作，系众成清泰律师事务所创始合伙人之一。先后担任中国光大银行总行、兴业银行北京分行、西藏银行总行、华融资产公司、东方资产公司、中国移动、中国网通、中钢集团、鲁能集团、中电建集团等公司法律顾问、新疆国统管道股份有限公司监事、上市公司北汽福田汽车股份有限公司独立董事、江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事。现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会知识产权专业委员会委员、中国政法大学兼职教授、山东大学客座教授硕士生导师、烟台大学客座教授硕士生导师、山东省法学会国际经济法暨台湾法律研究会副会长、济南市归国华侨联合会副主席、济南仲裁委员会仲裁员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）列席股东大会及董事会情况
2023 年度，公司召开董事会共 15 次，本着勤勉尽责的态度，亲
自出席董事会 14 次，委托出席董事会 1 次，并列席股东大会 5 次。
本人在参加会议前，均认真阅读、详细研究和调查提交会议审议的各项议案及相关材料；在会议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均认真负责地发表意见和表决。2023 年度，本人对提交董事会的各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况，并能按时参加董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会相关会议，勤勉履职。在董事会的科学决策中发挥了积极作用，履行了勤勉尽责的义务。
（二）任职董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，2023年我参加董事专门委员会会议共13次，均按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》有序积极的开展工作。充分行使自己的各项合法权利和义务，与相关部门不定期进行信息沟通，及时掌握公司发展情况。
2. 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度重新制订了《独立董事制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。
报告期内，本人出席独立董事专门会议1次，并对《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》事项发表了同意意见。
三、发表独立意见的情况

（一）2023年2月14日，在公司第六届董事会第四十次临时会议上，本人对公司及下属子公司开展融资租赁业务事项发表了独立意见：
我认为，本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次进行的融资租赁业务遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我同意本次公司及下属子公司开展融资租赁业务事项。
（二）2023年3月15日，在公司第六届董事会第四十一次临时会议上，本人对关于公司开展应收账款保理业务事项发表了独立意见：
我认为，本次开展应收账款保理业务，有利于缩短应收账款的回笼时间，盘活应收账款，加快资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司长远发展，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司开展应收账款保理业务的决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我同意公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司、远海商业保理(上海)有限公司开展本次应收账款保理业务事项。
（三）2023年4月12日，本人对关于日常关联交易事项发表了事前认可意见：
我认为公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和
经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我同意将上述事项提交公司第六届董事会第七次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
（四）2023年4月14日，在公司第六届董事会第七次会议上，本
人对公司以下事项发表了独立意见：
1. 关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见：①报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。①报告期内，公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
①截止 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 58,772 万
元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 76.28%，均为对子公司向银行申请办理各类保函及贷款提供的担保，该项担保的内容符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2.关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见：公司 2022 年度
利润分配预案不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意公司董事会提出的2022 年度利润分配预案，并同意将上述议案提请2022 年度股东大会审议。
3.关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见：经核查，我认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是
有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4.关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项意见：我仔细阅读了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对2022年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
5.关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案的独立意见：经核查，我认为：公司 2023年度日常关联交易的额度预计是基于公司业务发展及实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（五）2023 年 5 月 23 日，在公司第六届董事会第四十二次临时
会议上，本人对关于公司及下属子公司开展融资租赁业务事项发表了独立意见：
我认为，本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次进行的融资租赁业务遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
事项。
（六）2023年7月21日，本人对关于向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见：
我对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我认为本项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
（七）2023年7月25日，在公司第六届董事会第四十四次临时会议上，本人对关于向控股股东借款暨关联交易事项发表了独立意见：
我认为，公司向控股股东借款事项是基于公司补充流动资金和经营周转的需要，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我同意本次公司向控股股东借款事宜。
（八）2023 年 8 月 23 日，在公司第六届董事会第九次会议上，
本人对以下事项发表了独立意见：
1.我对公司报告期内控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和核查，现发表如下独立意见：①报告期内，公司严格执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。②报告期内，公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。③截至2023年6月30
计归属于母公司所有者权益的75.06%，均为对子公司向银行申请办理各类保函及贷款提供的担保，该项担保的内容符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2.关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告：
经核查，公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2023 年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（九）2023 年12 月4 日，在公司第六届董事会独立董事第一次
专门会议上，本人作为独立董事同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构。
作为公司的独立董事，我本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的相关议案的文件，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司 2023 年度审计工作的要求。因此，我同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
四、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易事项
1.2023 年4 月，我出席了公司第六届董事会第七次会议，对《公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》进行了审核，并发表了
事前认可意见和独立意见。该议案经第六届董事会第七次会议、2022年度股东大会审议通过。
2.2023 年7 月，我出席了公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第四十四次临时会议，对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核