中国重工:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”、“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对中国重工 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2009]799 号文）核准，公司于 2009 年 12 月 4 日及 12 月
7 日采取公开发行股票方式，以 7.38 元/股的发行价格向社会公众发售 1,995,000,000 股
人民币普通股(A 股)，认股款合计人民币 1,472,310.00 万元，扣除承销及保荐费用共
33,863.13 万元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金为人民币 1,438,446.87 万元，扣
除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4,365.03 万元后，实际募集资金净额为人民币
1,434,081.84 万元。上述资金已于 2009 年 12 月 10 日全部到账，中瑞岳华会计师事务所
对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 265 号验资报告。
2、经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328 号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币
805,015.00 万元，每张面值 100 元，按面值发行，发行期限为 6 年，即自 2012 年 6 月 4
日至 2018 年 6 月 4 日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 805,015.00 万
元，扣除承销费用 11,465.20 万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80 万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2,445.50 万元后，实际募
集资金净额为人民币 791,104.30 万元。上述资金已于 2012 年 6 月 8 日全部到账，中瑞
岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0159 号验资报告。
3、经中国证券监督管理委员会于 2014 年 1 月 7 日核发的证监许可[2014]56 号《关
于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向大连船舶投资控股有限公司（以下简称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（以下简称“武船
集团”）等 9 家特定投资者非公开发行 2,019,047,619 股 A 股股票，每股发行价格为人
民币 4.20 元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 8,479,999,999.80 元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 163,914,904.76 元后，募集资金净额为人民
币 8,316,085,095.04 元。上述募集资金于 2014 年 1 月 21 日到位，业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第 01360001 号验资报告。
4、经中国证券监督管理委员会于 2017 年 5 月 8 日核发的证监许可[2017]340 号《关
于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向中国船舶重工
集团有限公司等特定对象非公开发行 718,232,042 股 A 股股票，每股发行价格为 5.43 元
/股，募集资金总额为人民币 3,899,999,988.06 元，扣除各项发行费用（税后）人民币6,765,870.91 元后，实际募集资金净额为人民币 3,893,234,117.15 元。上述募集资金于
2017 年 5 月 15 日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字
[2017]第 01360018 号验资报告。
截至 2023 年 12 月 31 日，因 2017 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公
司将不再披露有关事项，更多信息请见公司 2020 年半年度及以前年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
A.公开发行股票募集资金

2023 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 7,324.04 万元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 1,465,879.76 万元，其中用于募集资金投
资项目金额 710,180.79 万元，用于永久补充流动资金 755,698.97 万元，募集资金累计使
用率 100%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 2,877.26 万元（含募集资金
存放产生银行存款利息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 2,759.85 万元，公司本部募集资金余额为 117.41 万元。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2023 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 7,510.11 万元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 729,260.08 万元，其中用于收购中国船舶
重工集团有限公司持有的 7 家目标资产 349,204.30 万元，用于募集资金投资项目金额
380,055.78 万元，募集资金累计使用率 92.18%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资
金余额为 107,452.04 万元（含募集资金存放产生银行存款利息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 107,452.04 万元，公司本部募集资金无余额。
C.2014 年非公开发行股票募集资金
2023 年度，公司募集资金用于募集资金投资项目金额 195.64 万元。截至 2023 年 12
月 31 日，公司募集资金累计使用金额合计 819,801.21 万元，其中用于收购大船集团及武船集团持有的目标资产 327,474.92 万元，用于募集资金投资项目金额 230,460.73 万元，用于永久补充流动资金 261,865.56 万元，募集资金累计使用率 98.58%。截至 2023
年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 17,362.32 万元（含募集资金存放产生银行存款利
息，下同），其中下属子公司募集资金余额为 1,106.52 万元，公司本部募集资金余额为16,255.80 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度、三方监管协议的签订及执行情况
1、募集资金管理制度

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，公司制
定了《募集资金管理制度》，并经 2008 年 4 月 8 日召开的公司第一届董事会第二次会
议审议通过。
根据上海证券交易所于 2011 年 10 月 31 日下发的《关于规范上市公司超募资金使
用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对于《募集资金管理制度》进行了修
订，并经 2012 年 1 月 4 日召开的第二届董事会第十一次会议以及 2012 年 1 月 20 日召
开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
2013 年，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》，公司对于《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2013 年 04 月
24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
2015 年，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2015 年 9 月 25 日召开
的第三届董事会第十四次会议审议通过。
2、三方监管协议的签订及执行情况
（1）公开发行股票募集资金：2009 年 12 月 23 日，公司按照上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金：2012 年 6 月 12 日，公司按照上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使
（3）2014 年非公开发行股票募集资金：2014 年 1 月 27 日，公司按照上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度（2013 年修订）》，分别与海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行股份有限公司北京万寿路支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）截至 2023 年 12 月 31 日，公司本部募集资金在各银行专户的存储情况列示
如下：
A.公开发行股票募集资金
1.以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
银 行 账号 账户类别 账户余额
中国建设银行股份有限公司北 11001085400059612888 活期账户 1,174,133.40
京阜成路支行
合 计 1,174,133.40
B.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本部公开发行可转换公司债券募集资金专户无余额
并已实际注销。
C.2014 年非公开发行股票募集资金
1.以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
银 行 账号 账户类别 账户余额
中国建设银行股份有限公司 11001085400059615888 活期账户 45,616.52
北京阜成路支行

招商银行北京分行万寿路支 123904881710702 活期账户 1