丸美股份:广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度

广东丸美生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 任职资格
第四条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）过往任职独立董事期间, 因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（二）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。
第三章 提名与任免
第七条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
（三）公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照规定向股东披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所审查。
（四）股东大会选择两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八条 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事宜予以披露。
第十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定和公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定履行职务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事因不符合本制度规定的独立性条件或其他不具备董事资格的情形提出辞职或被解除职务，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定和公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非
有关信息已公开。
第四章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以请求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司至少应保存十年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、交通费用等）由公司承担。

（六）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条 董事会成立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（以下简称“专门委员会”）， 独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，并按照各专门委员会的工作细则履行委员职责。
第二十二条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第五章 独立董事专门会议机制
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

第二十五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主