ST交昂:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600530 证券简称：ST 交昂 公告编号：临 2024-014
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合上海交大昂立股份有限公司（以下简称
“公司”）治理实际需要，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第三十三次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进 行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配应遵守以 第一百五十六条 公司的利润分配应遵守以下规
下规定： 定：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈 （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，
利，累计可供分配利润为正数，且不存在影响利 累计可供分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
润分配的重大投资计划或现金支出事项； 重大投资计划或现金支出事项。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分 以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的决策程序与机制： （四）利润分配的决策程序与机制：
公司进行利润分配时，应先由公司董事会制 公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分
定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 配预案，再行提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
策： 的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
润分配中所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
润分配中所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
润分配中所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
排的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项第 3 项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
红提案，并直接提交董事会审议。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
（五）利润分配期间：公司原则上按年进行 （五）利润分配期间：公司原则上按年进行利润
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中 分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
期利润分配和特别利润分配； 配和特别利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（六）现金分红条件：除非不符合本条第 （六）现金分红条件：除非不符合本条第（二）
(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当 款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现
至少以现金方式分配利润一次； 金方式分配利润一次；
（七）股票分红条件：公司根据盈利情况和 （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整 流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利 和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
润；
（八）现金分红比例：在公司当年盈利且累 （八）现金分红比例：在公司当年盈利且累计未
计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安 的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公 先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的可供股东分配的利润的 10%。公司最近三年以现 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%；
均可供分配利润的 30%； （九）利润分配的信息披露：公司应在年度报告
（九）利润分配的信息披露：公司应在年度 中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若 会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，以及下红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；；独立途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见； 董事应对此发表独立意见；

（十）利润分配的监督：公司应当严格执行 （十）利润分配的监督：公司应当严格执行公司
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会 金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信 政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下 监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改 确意见，并督促其及时改正：
正： 1、未严格执行利润分配政策。
1、未严格执行利润分配政策。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 其执行情况。
策及其执行情况。
（十一）利润分配的调整或变更：公司根据 （十一）利润分配的调整或变更：公司根据经营
经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或 情况、战略规划和长期发展的需要，调整或