ST交昂:2023年度独立董事述职报告-王涛

上海交大昂立股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
王涛
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意
见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态
度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人王涛，男，1969年出生，南京大学计算机软件学士、西南德州大学计算机软件硕士。本人曾先后在微软、创维、金山、阿里巴巴等企业担任高管，在IT、互联网、科技和医疗领域有超过20年的经验。1996年，本人进入美国微软总部，历任开发经理、产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研
发。2000年回国后出任创维电脑科技（深圳）有限公司CEO兼总裁。2002年6月加入金山，任金山公司副总裁（兼CTO）、研究院院长、SUG总经理，作为金山技术与信息安全领域的带头人，主持推出中国最早的办公软件WPS windows版，金山杀毒、金山词霸，以及中国最早的网络游戏《剑侠情缘online》等著名软件产品。2004年11月加入阿里巴巴集团，担任技术副总裁，分管阿里巴巴b2b业务以及淘宝、支付宝、在线云软件计算的整体技术管理工作。2007年担任阿里巴巴集团高级副总裁兼阿里软件总裁，是马云早期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”。2013年加入平安集团，于2014年3月至2016年6月出任平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官，开始布局互联网移动医疗。2014年8月，本人带领互联网精英团队，创立平安健康互联
网股份有限公司，并担任董事长兼CEO，利用一年的时间，成功打造了中国移动医疗第一大APP——平安好医生。2018年5月带领平安好医生在香港上市，2020年平安好医生市值达到1300亿。本人曾多次获得“企业领袖”、“领军人物”等荣誉称号。2008
年，被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。2016年被《第一财经周刊》评选为中国商业创新50人之一。2017年、2018年两度被胡润百富授予“产业领
袖”称号。2018年被创业家&i黑马评为“2018十大年度创业家”。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人出席了所有董事会及股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未 应出席股东 参加股东大
会次数 次数 次数 数 亲自参加会议 次数 会次数
17 17 0 0 否 6 6
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会，2023年，董事会专门委员会共召开了11次审计委员会、4次提名委员会，作为公司独立董事及专门委员会委员参加了所有的会议，具体出席情况如下：
专门委员会类别 应参加会议次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数

审计委员会 11 11 0 0
提名委员会 4 4 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年1月，本人就公司与大信会计师事务所未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致事项，向公司管理层及会计师事务所进行了深入了解，经过多次沟通后，于2023年1月6日召开的公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2023年5月11日，中兴华会计师事务所向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，表明其认可双方业务合作的相关合同已解除，同时正式向公司提出辞任。作为公司独立董事及审计委员会委员，本人就中兴华会计师事务所辞任及后续聘任新的会计师事务所事项与公司管理层以及多家会计师事务所多轮沟通洽谈后，于2023年8月4日召开公司第八届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
在2022年年报审计过程中，本人先后与中兴华会计师事务所及山东舜天信诚会计师事务所进行了多次沟通和交流，对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取了双方意见，并积极进行相关协调，多次敦促审计机构及时按质完成审计工作。在山东舜天信诚会计师事务所出具2022年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其编制的2022年年度财务会计报表，并与会计师事务所就2022年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。对年审注册会计师出具的保留意见的审计报告，本人尊重其独立判断并发表了相关意见。

（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的 议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事 的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下 独立意见及事前认可意见。
发表日期 独立意见及事前认可意见内容
2023年1月6日 关于变更会计师事务所的事前认可意见
2023年3月23日 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事前认可意见
2023年8月4日 关于聘任会计师事务所的事前认可意见
2023年8月29日 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
2023年12月8日 关于续聘会计师事务所的事前认可意见
2023年1月11日 关于变更会计师事务所的独立意见
2023年3月28日 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的独立意见
2023年5月4日 关于免去唐道清副总裁职务的独立意见
2023年5月10日 关于聘任公司总裁的独立意见
2023年8月7日 关于聘任会计师事务所的独立意见
2023年8月29日 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
2023年8月29日 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
2023年8月29日 对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
2023年8月29日 对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
2023年9月26日 关于增补独立董事候选人的独立意见
2023年9月28日 关于聘任公司副总裁的独立意见
2023年11月14日 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
2023年12月12日 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他 工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承 办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情 况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董 事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保
留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产