ST交昂:公司2023年度监事会工作报告

上海交大昂立股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，切实履行职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权
益。
一、监事会的工作情况
（一）股东大会会议召开情况
2023年5月26日，公司董事会收到大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，公司董事会于2023年6月1日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议了
《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未获半数以上董事同意，审议不通过。公司董事会不同意提议人大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，2023年6月5日，公司监事会收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》。经公司监事长召集，2023年6月9日，公司监事（应表决监事4人，实际参加表决监事4人）均发表了同意监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的意见，并于当日书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会。会议召开情况如下：
股东大会会议情况 股东大会会议议题
审议了《关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议
案》《关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案》
2023 年 6 月 30 日，2023 年
《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》《关
第三次临时股东大会
于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》《关于
聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于
免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免
除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除
蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》，以上议案均未
获得通过。
（二）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共计召开6次监事会，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
本次会议由时任监事长徐军先生和时任监事蒋贇先生提
2023 年 5 月 10 日第八届 议召开，会上就公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度
监事会第九次会议 报告披露进展情况以及中兴华解除业务约定书等事项进
行了沟通。
审议通过《关于取消 2023 年第三次临时股东大会相关选
2023 年 6 月 27 日第八届 举董事、监事的议案》《关于取消 2023 年第三次临时股东
监事会第十次会议 大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》。
审议通过《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》，
2023 年 8 月 9 日第八届监
同意增补李家儒先生、张顺先生为公司第八届监事会监事
事会第十一次会议
候选人。
审议通过《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《关于
公司 2023 年第一季度报告的议案》《关于公司 2023 年
半年报全文及摘要的议案》《关于公司 2022 年度利润分
2023 年 8 月 29 日第八届 配的预案》《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的
监事会第十二次会议 议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的议
案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于监事会对董事会关于
2022 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意
见》《关于监事会对董事会关于 2022 年度否定意见内部
控制审计报告的专项说明的意见》。
审议通过《关于 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算
2023 年 10 月 27 日第八届
的议案》《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于
监事会第十三次会议
选举公司第八届监事会监事长的议案》。
2023 年 12 月 12 日第八届
审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。
监事会第十四次会议
二、2023年度履职情况
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告。认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告。公司监事会尊重审计机构的职业性和独立判
断，公司监事会同意董事会出具的关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司基于后续稳定发展的考虑，拟定 2022 年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2022年度股东大会审议批准，该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制的情况
报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。公司建立了公司治理结构及内部控制制度，监事会审议了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告内部控制进行了审计，对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。公司监事会同意董事会出具的关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，进一步加强内部控制体系建设及规范运作，从而切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。
（七）公司关联交易情况
公司监事会认为公司报告期内的发生的日常关联交易有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。日常关联交易相关决策程序合法、合规。
（八）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）