ST交昂:2023年度独立董事述职报告-萧耀熙

上海交大昂立股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
萧耀熙
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意
见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态
度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人萧耀熙，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许专业会计师。本人具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。本人曾在德勤亚太区任公司发展领导
人，负责推进亚太地区大量收购项目。在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合伙人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超25年。2015年荣获上海市
“白玉兰荣誉奖”。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利
系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人于2023年11月20日被正式选举为公司第八届董事会独立董事，自上任后，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
上任后应参加 上任后亲自 委托出 缺席次 是否连续两次未 上任后应出 上任后参加股
董事会次数 出席次数 席次数 数 亲自参加会议 席股东次数 东大会次数
2 2 0 0 否 1 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人于2023年11月27日被正式选举成为公司第八届董事会审计委员会主任委员，自上任后出席审计委员会的情况如下：
上任后应参加 上任后亲自出
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
会议次数 席会议次数
审计委员会 1 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了上任后公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年11月27日、12月1日，本人分别与山东舜天信诚会计师事务所及其他候选会计师事务所就承接公司2023年度财务报告审计及内部控制审计事宜进行了当面的沟通，通过了解洽谈，经综合考虑，并结合公司实际情况，最后根据会计师事务所反馈确认信息，向审计委员会提议召开会议，审议相关续聘会计师事务所的议案。
2023年12月25日，本人到公司现场和年审机构就公司2023年度审计的前期风险评估
事项进行了深入的沟通。
（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
发表日期 独立意见及事前认可意见内容
2023年12月8日 关于续聘会计师事务所的事前认可意见
2023年12月12日 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
（六）在公司现场工作情况
自2023年11月20日上任以来，本人在公司现场工作时间3天，充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2023年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
本人于2023年11月底才正式任职公司独立董事职务，未参与公司2022年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅工作。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
2023年12月12日、2023年12月28日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构。
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人对山东舜天信诚会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需
要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
本人于2023年11月底才正式任职公司独立董事职务，未参与公司2022年度会计差错更正事项的审阅工作。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，本人认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，本人认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬。
报告期内，根据公司2023年度的生产经营情况，公司未对董事、高级管理人员发放考核薪酬，对董事及高级管理人员的年度薪酬发放能严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人在上任前，通过独立董事履职平台，认真进行了独立董事任前履职培训，上任后，完成了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事2023年第六期后续培训，深入学习了独立董事管理办法等法律法规。报告期
内，本人主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、其他事项
（一）2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2023年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的