中国医药:2023年度独立董事述职报告-屠鹏飞(离任)

中国医药健康产业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（屠鹏飞）
作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年1月至9月本人在公司任独立董事期间履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
屠鹏飞，60 岁，教授，博士研究生。
现任北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师。兼任第十二届国家药典委员会执行委员、中药材和饮片第一专业委员会主任委员、国家药品监督管理局中药管理战略决策专家咨询委员会委员、中国野生植物保护协会肉苁蓉保育委员会主任委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会副
主任委员、世界中医药联合会中药分析专业委员会副会长，《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》《中国现代中药》杂志副主编,《Journal of Chromatography B》《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委，天津红日药业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。2021 年
12 月至 2023 年 9 月，任公司独立董事。2023 年 7 月，根据
本人工作需要，向董事会提交了书面辞职函，履职至 9 月新任独立董事选举产生。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会、专门委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借本人在天然药物学、管理等方面的专业知识，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会会议、3次股东大会，本人严格按照相关规定履行职责，各项会议均按时出席，在1月至9月任职期间具体参会情况如下：

参加董事会情况
独立 是否连续 参加股东大
董事 应参加董 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席 两次未亲 会情况
姓名 事会次数 次数 式参加次 次数 次数 自参加会
数 议
屠鹏飞 8 8 4 0 0 否 0
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和各类重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开14次董事会专门委员会会议，以及独立董事与公司管理层、有关业务部门、审计师的见面会等。本人作为提名委员会主任委员，以及审计与风控委员会委员，严格按照相关规定履行职责，各项会议均按时出席，在1月至9月任职期间具体参会情况如下：
参加专门委员会情况
独立董事姓名 审计与风控 提名 薪酬与考核 战略与投资
委员会 委员会 委员会 委员会
屠鹏飞 4 3 - -
本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。
（三）发表独立意见情况
任职期内，本人对公司各项关联交易、利润分配方案、对外担保、内部控制评价、续聘会计师事务所、董事会换届选举、变更董事、高级管理人员等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观发表同意的独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人通过参加独立董事沟通会、审计与风控委员会和与公司相关人员沟通等方式，认真审阅了公司 2022年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、年审计划安排、重点关注事项等，与公司内部审计机构、会计师事务所进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，就公司财务、业务重大事项进行了交流，维护了审计结果的客观性与公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作，保障投资者的知情权。
（六）在公司现场工作的情况
任职期间，本人通过参加各类会议等机会赴公司现场，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
1月至9月任职期间，本人重点关注了公司以下事项：
（一）关联交易事项
1、日常关联交易
本人认真审核了公司年度日常关联交易相关事项，本人认为：公司年度相关日常关联交易属合理、合法的经济行为，符合上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影
响。
2、承租关联方资产事项
本人认真审核了公司承租关联方资产相关事项，本人认为：承租关联方资产系为满足公司办公需求，符合公司经营发展实际需要。
上述关联交易均以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间，公司及相关方未发生相关情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司不涉及该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》。
本人认为：公司上述报告内容真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法。
（五）聘用年度审计会计师事务所
通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“容诚）2022年工作情况的审查和评价，本人认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意公司续聘容诚为公司2023年年度审计机构事项。
（六）聘任公司总会计师暨财务负责人
报告期内，因工作调整原因，公司变更总会计师人选。
本人认为：本次聘任符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者会计估计变更。
（八）提名董事，聘任高级管理人员
1、公司董事会换届相关事项
任职期间，公司第八届董事会任期届满，公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，完成董事会换届提名董事、聘任第九届高级管理人员相关工作。
2、变更董事事项
任职期间，因工作调整原因，车凌云先生申请辞去公司董事职务，公司按法定程序变更董事人选。
本人认为：上述换届、董事变更事项符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为公司在2022年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放薪酬。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，公司不涉及该事项。
四、其他事项
1、任职期间，不涉及独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、任职期间，未有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会及管理层在本人任职期间给予的支持表示衷心的感谢！
独立董事：屠鹏飞
2024 年 4 月 25 日