重药控股:2023年度独立董事述职报告-龚涛(已离任)

重药控股股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
龚涛（已离任）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事管理办法》的规定与要求，本人自担任重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人龚涛，男，1969 年 5 月生，中国国籍，博士研究生、教授。现任四川
大学华西药学院教授、天津红日药业股份有限公司、重庆智飞生物科技股份有限公司独立董事、四川川大科技产业集团有限公司董事。曾任华西医科大学制药厂
新产品开发部副主任，四川大学华西药学院讲师副教授。2021 年 11 月 29 日至
2023 年 11 月 30 日期间任本公司第八届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内本人任职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2023 年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内本人任职期间，作为公司独立董事，本人均按时出席相关会议，认真讨论并审议各项议案，与公司管理层进行充分沟通，并结合自身专业领域提出
合理化建议，严谨认真行使表决权。
报告期内本人任职期间，应出席董事会 8 次，现场出席 1 次，以通讯方式参
加 7 次，出席股东大会 3 次。没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.提名委员会
报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会提名委员会委员，应出席提名委员会会议 4 次，亲自出席 4 次，严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》赋予的权利，对调整公司董事、高级管理人员等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
2.独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和要求，结合公司的实际情况及《公司独立董事管理办法》的修订，报告期内本人任职期间，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内本人任职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人任职期间，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对需要提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，运用自身专业知识做出独立、公正的判断；积极参加业绩说明会、股东大会等与中小股东进行沟通交流，认真、及时回复投资者提问，回应投资者关切并广泛听取投资者的意见和建议。
同时，本人认真学习独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内本人任职期间，本人一直对公司的经营发展情况予以高度关注，定期听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况，主动查阅、问询做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；及时获悉行业、公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。对董事、高管履职情况进行有效监督和检查，充分履行独立董事职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
在本人履职过程中，公司董事会、高级管理人员在我们履职过程中给予积极有效的支持配合，主动详细讲解公司各业务板块经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断。
三、年度履职重点关注事项
报告期内本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人高度关注公司关联交易事项，对关联交易的必要性、定价的公允性、审核程序的合规性等方面进行了认真地审查，并就公司提供的相关资料进行深入地询问，公司亦对本人的询问做出了及时合理地答复。
公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六次会议分别审议通过
《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计的议案》、《关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《关于重药股份委托重庆科瑞制药（集团）有限公司药品商业生产暨关联交易的议案》。
经查，本人认为：上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内本人任职期间，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
经查，本人认为：公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；本人无异议。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内本人任职期间，公司提名两名董事候选人，聘任了三名高级管理人员，经审阅董事候选人、拟聘任高级管理人员履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得担任董事及高管的情形，候选人和拟聘高管资历和条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及交易所其他相关规定等要求的任职资格，公司提名董事候选人及聘任高管的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（四）聘用会计师事务所
2023 年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计服务机构。本人对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了认可意见。
经查，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的审计机构，其审计团队具备丰富的执业经验和较强的业务能力，在公司 2022 年度
审计工作中，能够遵循诚信、独立、公正的原则，高质量完成审计工作，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够从专业角度保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司此次续聘会计师事务所的程序履行合法合规，本人同意继续聘任其担任公司 2023 年度的审计机构。
（五）股权激励相关事项
本人关注公司股权激励计划相关事宜。公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票回购价格的议案》。
经查，本人认为：公司经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，同意公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划；因实施权益分派，公司对 2020 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整，履行程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年本人任职期间，本着独立、客观和公正原则，本人认真履行忠实和勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责；加强与公司董事、监事以及高管人员的沟通，持续深入了解公司生产经营状况；认真审议各项议案并提出合理化建议；监督核查公司信息披露情况，切实维护全体股东合法权益。
2023 年 11 月 30 日后，本人已届满离任，感谢公司董事会、监事会、管理
层在本人履职过程中给予的积极配合及大力支持！
独立董事：龚涛
2024 年 4 月 25 日