嘉应制药:独立董事年度述职报告

广东嘉应制药股份有限公司
独立董事郭华平 2023 年度述职报告
作为广东嘉应制药股份有限公司独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将报告期内的工作情况汇报如下：
一、 基本情况
郭华平，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经
大学博士。曾任江西财经大学会计系会计教研室副主任、会计系主任、科研处副处长，教务处副处长、工会副主席、校评建办副主任、现代教育中心副主任，1993年 3 月至今任江西财经大学会计学院教授，曾任仁和药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事及江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2022
年 6 月至 2023 年 12 月担任江西百胜智能科技股份有限公司独立董事，2020 年 4
月至 2023 年 12 月担任三川智慧科技股份有限公司独立董事。2020 年 3 月至今
担任江西赣锋锂业股份有限公司外部监事。2020 年 8 月至今担任江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事，2020 年 10 月至今担任山东博汇纸业股份有限公司独立董事。2021 年 5 月至今担任本公司独立董事职务。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会 9 次，本人应出席 9 次，亲自出席 9 次，未
存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
本年度我对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅，对历次董事
会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
本年度内，公司召开股东大会 3 次，本人应出席 3 次，亲自出席 3 次。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项
发表了独立意见，具体情况如下：
时间 事项 意见类型
一、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
和独立意见
1、关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和
独立意见
2023.4.28 二、关于 2022 年度关联交易事项的独立意见
同意
第六届董事会第五次会议 三、关于对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
四、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
的独立意见
五、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见
六、关于修订《公司章程》及其附件等七项制度的独
立意见
2023.6.6
第六届董事会第十二次临时会 关于股东提名非独立董事候选人的独立意见 同意
议
关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和
独立意见
2023.8.25
1、关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 同意
第六届董事会第六次会议
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和
独立意见
2023.11.20
第六届董事会第十四次临时会 关于公司拟聘任会计师事务所的独立意见 同意
议
（三）任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，本人在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会中分别有相应任职。报告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定， 积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。本人参加各专门委员会会议情况如下：
1、在审计委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会成员，共参加 6 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
本人作为审计委员会召集人，与公司经营管理层、内审部及财务部等部门保持充分积极的沟通，并根据公司实际情况，提出由内审部开展部分科目专项审核的计划并监督实行。
2、在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，共参加 1 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
3、在提名委员会履职情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会成员，共参加 1 次会议，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）独立董事专门会议履职情况
报告期内，本人作为公司独立董事，出席了全部的独立董事专门会议，未有委托他人出席和缺席情况。针对对外投资、聘用年审会计师事务所事项进行了充分讨论研究，并出具了同意的审核意见。
（五）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期，本人持续监督公司信息披露工作情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益。
2、本人按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会，对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见，充分发挥工作中的独立性。
3、报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，在专业领域为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人运用会计专业知识，对公司定期经营数据、现金流量及成本费用等进行认真细致的分析与审核，充分履行了相应的职责。
（二）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于调整财务总监薪酬的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，认为公司按照董事、监事、高管薪酬管理办法执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）提名董事情况
公司于 2023 年 6 月 5 日收到股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司邮件
及授权代表人当面送达的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2022 年度股东大会临时提案的函》，向公司提议补选姚远先生、曹邦俊先生为第六届董事会非独立董事。
2023 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司 2022 年度股东大会审议的议案》，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交至公司 2022 年度股东大会审议。
2023 年 6 月 6 日，经2022年度股东大会审议选举通过，姚远先生、曹邦
俊先生补选为第六届董事会非独立董事。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（四）聘任会计师事务所情况
公司分别于 2023 年 12 月 12 日召开第六届董事会第十七次临时会议及
于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘
用承办公司 2023 年审计业务的会计师事务所的议案》，同意聘用众华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度外部审计机构。
本人在聘任会计师事务所过程中，利用会计专业背景及资源，对拟聘会计师事务所进行了仔细的了解及审核，充分履行了相应的职责。
（五）投资建设项目情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通
过了《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的议案》。
本人作为独立董事，对上述议案资料进行了详细的审阅，发表了同意的审核意见，在董事会审议过程中重点关注项目建设动用资金是否会影响公司正常经营的问题。
四、 其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所