以岭药业:以岭药业未来三年(2024-2026年)股东回报规划

石家庄以岭药业股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的要求及《公司章程》有关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展情况、股东意愿等因素的基础上，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量净额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分配。
2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的 50％以上。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 27 日