赛诺医疗:赛诺医疗科学技术股份有限公司关联交易管理制度

赛诺医疗科学技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）的关
联交易行为，保证公司关联交易的公允性，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司发生的关联交易，是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的包括交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及全体股东的利益。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的分、子公司等其他主体。公司关
联交易的决策管理、信息披露应当遵照本制度执行。
第五条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司对应业务
部门协助审计委员会开展工作。
第六条 财务部负责公司关联交易的日常管理，并向董事会秘书上报关联交易信息，配合
董事会秘书履行本公司需遵守的披露等义务。董事会秘书及证券事务部负责关联交易的信息披露，并负责协调关联交易审批等相关事项。
第二章 关联人和关联交易
第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；
（十）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有
前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方；
（十一）公司与上述（一）所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与上述（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与（一）、（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动
人等，应及时向公司申报与其存在关联关系的关联人信息。
公司关联申报的信息包括：
（一）关联自然人的姓名、身份证件类型、号码；
（二）关联法人的名称、法人组织机构代码；
（三）与公司存在的关联关系类别的说明等。
第十一条 公司证券事务部根据上述信息定期更新公司《关联人清单》，将其报送董事会、
监事会，同时发送各相关部门。
公司各分、子公司、各部门在日常业务中，发现符合关联人条件而未被确认为关联人，或已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书进行确认更新。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十三条 本制度所称关联交易，包括交易及日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项，以及下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所根据实质重于形式的原则认定的其他关联交易。
上述（一）所指购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同
时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》的规定。
公司定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定。
第四章 关联交易的审议与披露
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
第十六条 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东大会审议。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审批。
未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由总经理办公会议审议。
第十七条 公司与关联人发生的日常关联交易，按照下列规定履行审议程序并披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关
审议程序和披露义务。
第十八条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额
作为审议及披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十五条或者十六条。
已按本制度第十五条或者第十六条进行审议或披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度
第十五条或者十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按上述规定累计计算并审议及披露的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十三条 交易标的为股权且达到第十六条规定标准的，公司应出具交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应对其进行评估并出具评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十六条规定的标准，但证券交易所等监管机构认为有必要的，公司也应当进行审计或者评估。
与日