金海高科:金海高科董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定《董事会秘书工作细则》（以下称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门规章及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，董事会秘书对董事会及公司负责。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第六条 公司董事会应于原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作 3 年以上；
(二)具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
(一)公司现任监事；
(二)《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(三)最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司的董事会秘书；
(六)上海证券交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，包括：
1 负责公司信息对外发布；
2 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4 负责公司未公开重大信息的保密工作；
5 负责公司内幕知情人登记报备工作；

6 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二） 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（三） 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1 保管公司股东持股资料；
2 办理公司限售股相关事项；
3 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4 其他公司股权管理事项。
（四） 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
2 建立健全公司内部控制制度；
3 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
4 积极推动公司建立健全激励约束机制；
5 积极推动公司承担社会责任。
（五） 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六） 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七） 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八） 《公司法》、公司章程、上海证券交易所要求履行的其他职责及公司董事会授予的其他职责。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职
责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四章 聘任与解聘
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所在收到材料起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司不得将其聘任为董事会秘书。
第十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十七条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一） 出现第八条所规定的情形之一；
（二） 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或未完成离职审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月之的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守公司章程及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十一条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（四）违反公司章程的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第六章 附则
第二十三条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。
第二十四条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理。
第二十五条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十六条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十七条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。
浙江金海高科股份有限公司董事会