金海高科:金海高科信息披露管理办法

浙江金海高科股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海
证券交易所（以下简称“上交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。
第三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上交所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 公司信息披露管理办法由公司董事会负责建立，公司董事会保证办
法的有效实施，确保公司相关信息披露的纪实性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本办法由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按
照本办法的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第六条 董事长是实施信息披露管理办法的第一责任人，董事会秘书负责具
体协调。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以
及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所的要求及时就相关情况作出公告。
第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免进行信息披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的负责机构
第十五条 证券事务部是公司的信息披露负责机构。
证券事务部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 公司董事会秘书应严格按照《上市公司信息披露管理办法》以及
其他相关规定处理公司信息披露事务。
第四章 定期报告
第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十四条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期内相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上交所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第五章 临时报告
第二十八条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上
市规则》应发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；

（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生时。
第三十条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 第二十九条所述重大事件，指可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会及上交所规定