哈投股份:哈投股份独立董事2023年度述职报告(彭彦敏、姚宏、张铁薇)

哈尔滨哈投投资股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
独立董事 彭彦敏
本人作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景：
本人彭彦敏，1963 年 8 月出生，博士研究生，会计学专业副教授，注册会计
师，哈尔滨工业大学经济与管理学院教师。现任哈投股份第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
（二）独立性情况：
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，并向董事会提交了自查报告。经核查，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 好号——规范运作》规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 2 2
董事会 12 12
审计委员会 4 4
薪酬与考核委员会 3 3
2023 年任期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。2023 年度公司
共召开了 12 次董事会会议，2 次股东大会，召开董事会审计委员会 4 次，薪酬
与考核委员会 3 次。本人能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。能够认真审议董事会各项议案，并充分发表自己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、制度建设和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加培训情况
本年度，本人参加并完成了中国上市公司协会举办的上市公司年度报告披露实务解析专题培训；黑龙江省上市公司协会举办的上市公司注册制改革政策解读专题培训、独立董事制度改革专题培训。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人亲自参加董事会会议，就公司关联交易、对外担保、聘任高管、重大投资等重要决策和问题进行充分讨论和表决。与公司董事长、总经理等高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。遵守相关法律法规和公司章程的规定，保持独立性和公正性，维护公司和股东的利益。
作为独立董事能够保障履职时间和履职效率。本年度，参加了公司举办的现场调研活动，深入企业生产经营一线，了解公司情况，通过走访、座谈等方式加强对公司的认识和了解。通过现场调研，更直观地了解公司的运营状况、生产流程、市场环境以及所面临的挑战和机遇。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年 1 月 19 日，作为独立董事、审计委员会主任，组织并参与了年报沟
通会议，就年报审计相关事项，听取了公司管理层对 2022 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了 2022 年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时间内提交公司 2022 年度审计报告。审阅了公司 2022年度财务报表并出具书面审核意见：“经全体成员审议，形成意见如下：在前次审核意见的基础上，公司已严格按企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已按企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司
2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量。2022 年度财
务报告真实、准确、完整，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性。”
2023 年 4 月 21 日，作为独立董事、审计委员会主任，在年审会计师出具初
步审计意见后再次审阅公司 2022 年度财务报表，交换意见并出具书面审核意见。会上还听取了董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告和对会计师事务所从事公司 2022 年年报审计工作的总结报告；对 2022 年年度报告进行表决，形成决议；对续聘会计师事务所并确定其报酬事项发表意见；对公司 2022 年度内部控制有效性发表意见；对计提资产减值准备出具审核意见；对公司 2023 年预计日常关联交易出具审核意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本年度，积极参加公司举办的投资者说明会、业绩说明会，积极回复投资者提问，充分了解投资者的诉求和建议；
（六）现场工作情况
2023 年度，通过现场参加股东大会、董事会、审计委员会会议、业绩说明会以及上市公司现场调研等方式，充分保障了现场工作时间。现场出席公司 2022年度投资者说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事关注公司所有涉及重大关联交易事项，并于事前、事后分别发表独立意见。
1、报告期内，就公司 2023 年预计日常关联交易事项发表事前认可意见认为：公司接受关联方提供供热及物业服务，向关联方购买和销售商品，向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作等关联交易事项，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格参考市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
在董事会上就该关联交易发表独立意见认为：公司对 2023 年度日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格参考市场价格、行业标准，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、报告期内，独立董事就收购哈尔滨正业热电有限责任公司 100%股权关联
交易事宜发表事前书面认可意见认为：公司拟收购哈投集团持有的哈尔滨正业热电有限责任公司全部股权的关联交易事项，是公司优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，做大做强热电主业的重要举措；有助于减少关联交易，避免同业竞争，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响。从长期来看，正业热电管网及土地资产的有效利用将有利于公司供热板块的整体发展，本次收购将有望对公司财务状况和经营成果产生积极影响。同意提交董事会审议。
董事会上独立董事对该关联交易发表独立意见认为：（1）该关联交易事项是公司优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，做大做强热电主业的重要举措；与公司原有业务具有协同性，有助于减少关联交易，避免同业竞争，提升公司治理水平，对公司独立性无影响。（2）公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）承担本次股权收购的评估工作，选聘程序合规。该机构具有相关部门颁发的评估资格证书，具备胜任工作的专业能力。除本次聘请外，中企华评估与公司无其他关联关系，具有独立性。（3）交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。（4）公司本次收购股权属于关联交易事项，相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。我们同意公司本次收购股权相关事项及总体安排。
3、报告期内，独立董事就公司 2023-2024 年供暖期向关联方出售或购买热力的关联交易发表事前认可意见认为：公司向关联方出售及购买热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
董事会上独立董事对该项关联交易发表独立意见认为：公司对 2023-2024 年供暖期日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨、燃气成本较高等因素确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）内部控制评价报告情况
独立董事作为主要成员的董事会审计委员会领导公司内控审计部门全面贯彻执行内部控制规范，结合实际情况，不断完善内控制度，疏理相关业务流程，并完成内部控制自我评价工作和内部控制审计工作；2023 年，公司各部门及分、子公司能够有效落实内部控制措施，保证公司经营活动有序开展。
报告期，独立董事及审计委员会委员审阅了 2023 年度内部控制自我评价报告和内控审计报告，认为 2023 年度本公司内部控制评价报告客观公允地反映了公司 2023 年度的内部控制情况，不存在影响财务报告的重大以及重要缺陷，经
大华会计师事务所审计后出具了截止 2023 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效
性的标准内部控制审计报告。
（三）聘用或者解聘会计师事务所情况
对公司第十届董事会第四次会议审议的《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》进行了审阅，并发表事前书面认可和独立意见如下：
1、经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司拟续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，审议程序履行充分、恰当，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）提名、任免董事及聘任或解聘高级管理人员情况
独立董事对公司第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于聘任孙运泰先生为公司副总经理的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下：
本人对公司聘任高级管理人员发表独立意见：孙运泰同志拟任公司副总经理职务经总经理提名，经董事会提名委员会审核通过。经审查个人履历等相关资料，我们认为孙运泰同志能够胜任相关职责的要求。其任职资格及选聘程序均符合
《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定。我们对聘任孙运泰同志为公司副总经理均表示同意。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
1、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对 2022 年度报告中关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公司董事、