鲁阳节能:股东大会议事规则(2024年4月)

山东鲁阳节能材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确股东的权利和义务，强化股东大会的职权和议事程序，提高股东大会议事效率，充分维护股东的权益和公司的利益，保证公司长远稳健发展，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第三条 本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所有股东。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。
第二章 股东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
第六条 公司应当与具有法定资质的证券经营机构（以下简称“托管机构”）签定股份
保管协议，依据其提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权出让）情况，及时掌握公司股权结构。股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。
第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
第八条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；

（五）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括但不限于：
1．缴付成本费用后得到公司章程；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（九）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
（十）有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
（十一）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。
第十条 股东大会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股
东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第十一条 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第十三条 公司的控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东应当严格依法
行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十六条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十七条 公司召开股东大会时，股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。股权登记日结束时于托管机构登记在册股东为有权出席股东大会会议并享有有效表决权的股东。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与
表决，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第十九条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，该股东代理人应当出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。

（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、有委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条 征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的授权委托书或其他授权文件，也应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十二条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当
次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。
第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十四条 未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东大会。
第三章 股东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
第二十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》
以及本规则的规定对本公司重大事项进行决策。
第二十六条 股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（十）对发行公司债券做出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十七条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

股东大会授权董事会各类事项的审批权限如下：
(一) 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的如下交易事项：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（（ 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（（ 含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（（ 含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《（ 深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项。
(二)董事会进行资产抵（质）押的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的 30%
的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵（质）押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成不得为对外担保原因而形成。
(三) 未达到公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经