万向德农:万向德农股份有限公司2023年度股东大会材料

万向德农股份有限公司
2023 年度股东大会会议材料
网络投票时间：2024 年 5 月 9 日 15：00—
2024 年 5 月 10 日 15：00
现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14：00
现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号
杭州纳德世家四楼文源阁会议厅

目 录

万向德农股份有限公司 2023 年度股东大会会议议程......4
万向德农股份有限公司 2023 年度股东大会注意事项......5
议案 1：......7
关于《公司 2023 年度董事会工作报告（草案）》的议案......7
议案 2......12
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案......12
议案 3......14
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案......14
议案 4......16
关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案......16
议案 5......17
关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案......17
议案 6......18
关于《公司 2023 年度社会责任报告》的议案......18
议案 7......19
关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案......19
议案 8......20
关于《续聘公司 2024 年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案 ......20
议案 9......21
关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案 ......21
议案 10......25
关于《万向财务有限公司风险评估》的议案......25
议案 11......26
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案......26
议案 12......27
关于修订《公司章程》的议案......27
议案 13......39
关于制订《独立董事工作制度》的议案......39
议案 14......40
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......40
议案 15......41
关于修订《监事会议事规则》的议案......41
万向德农股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
时 间：2023 年 5 月 10 日 下午 14：00 分
地 点：浙江省杭州市拱墅区环城北路 308 号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅
序号 议程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
宣读议案
1、关于《公司 2023 年度董事会工作报告（草案）》的议案
2、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的议案
5、关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案
6、关于《公司 2023 年度社会责任报告》的议案
7、关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案
三 8、关于《续聘公司 2024 年度财务报告审计机构及内控审计机构》的
议案
9、关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联
交易预计》的议案
10、关于《万向财务有限公司风险评估》的议案
11、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于制定《独立董事工作制度》的议案
14、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
15、关于修订《监事会议事规则》的议案
四 听取独立董事 2023 年度述职情况
五 股东审议发言
六 对议案投票表决
七 计票（现场和网络汇总结果）
八 宣读决议
九 宣读法律意见书
十 宣布会议结束

万向德农股份有限公司
2023 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责大会有关事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次股东大会议案 12、15 为特别决议事项，按照特别决议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。议案 9、10、为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、审议事项的表决票由 2 名股东代表和 1 位监事、1 位律师作为监票人监
督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东大会以
现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。
议案 1：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会依法依规运作，下面向各位股东及股东代表汇报公司2023 年度董事会工作情况：
一、董事会履职情况
1、董事会召开情况
2023 年度，公司董事会共召开 3 次会议，主要就公司定期报告、年度社会
责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、年度财务决算、关联交易、相关人员年度薪酬、制度修订等事项进行审议。各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议案，对于涉及关联交易事项，关联董事回避表决。报告期内，未发生董事会议案被否决的情况。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司董事会共筹备召开 2 次股东大会，未发生议案被否决的情
况。公司董事会严格按照相关规定履行职责，认真落实执行股东大大会通过的各项决议。
3、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设四个专业委员会，报告期内，审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。专业委员会按照董事会赋予的职责，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
4、信息披露情况
公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上交所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内信息披露评级等级为 B 级。
二、行业现状
2023 年是中国种业振兴行动第三年，中国种业被提升至前所未有的高度。这一年，51 个转基因品种通过国审，生物育种产业化落地对品种、资源、技术、人才的争夺更加激烈；这一年，多家种企冲刺上市，多个种业集团成型，行业整合“强者愈强”；这一年，玉米制种成本上涨和“去中心化”趋势渐强；这一年，种业维权打假掀起热议，强化知识产权保护成为共识┄┄
（1）报告期内，种业振兴加快推进

种业振兴行动实施以来，连续 3 年的中央一号文件对此专门部署，2023 年
中央一号文件专节提出深入实施种业振兴行动。
农业农村部会同各地各有关部门深入贯彻落实党中央、国务院部署要求，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”总体安排，全面推进种质资源保护利用、创新攻关、企业扶优、基地提升、市场净化五项行动落实落地，取得一批标志性成果和阶段性进展。新形势下，种业市场预期稳、发展空间大，种业企业迎来了大显身手的时机。
（2）报告期内，生物育种产业化加速推进
2023 中央一号文件首次提出加快玉米大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理。4 月 2 日，中国种子协会生物育种产业化分会成立暨第一次会员大会召开。
2023 年 4 月 28 日，农业农村部发布《2023 年农业用基因编辑生物安全证书
(生产应用)批准清单》，我国首个大豆基因编辑安全证书获批；同时，农业农村部发布《农业用基因编辑植物评审细则(试行)》，进一步明确基因编辑植物的分类标准和评审细则。
2023 年 12 月，37 个转基因玉米品种、14 个转基因大豆品种正式通过国家
审定，意味着这些转基因品种正式获得商业化资格。
转基因安全评价、主要农作物品种审定、种子生产经营许可、农业植物品种命名等规章制度以及相关的标准规范等不断修改完善，转基因作物产业化应用的制度体系已基本形成，为生物育种产业化加速夯实基础。
（3）报告期内，种业知识产权保护力度进一步加大，净化种业市场环境
报告期内，我国贯彻实施新《种子法》，加快建立实质性派生品种制度，激励保护创新氛围持续向好。农业农村部联合公检法等有关方面打击假冒伪劣、套牌侵权，开展种业监管执法年活动和知识产权保护、“仿种子”清理、品种审定试验专项整治，发布典型案例等，种业公司打假维权意识明显增强。
（4）报告期内，行业兼并重组频繁，金融资本加速入局
随着种业振兴行动向纵深推进，种业集中度不断提高，行业兼并重组频繁，我国种企多、小、散的状况已有改善，主体种子企业集中在总资产超 1 亿元的近500 家企业。
报告期内，种业资本市场更加活跃，多家种企通过挂牌上市、主板上市、定
向增发方式寻找与资本市场对接的合适路径。各部门推出多项举措帮助解决种业
融资难题，2023 年 6 月 16 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、财
政部、农业农村部近日联合发布《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》，文件提出，完善重点种业企业融资监测机制，精准满足国家种业基地和重点企业融资需求。
（5）制种成本上涨与“去中心化”
2023 年玉米制种成本持续上涨。原玉米制种优势区域亩保产值连年上涨，高成本迫使种企寻找新的出路，业内称为制种基地“去中心化”的趋势，正在成为现实。玉米制种往新疆、东华北等传统制种区及全国 96 个制种大县转移，逐渐形成新的基地竞争格局。
（6）品种创新研发、管理不断增强
优良品种的推广应用，是保障国家粮食安全的关键。国家品审委正按种业振兴市场净化行动的安排部署，组织持续推进品种审定绿色通道和联合体试验整治，不断规范品种审定试验，多措并举为粮油等主要作物大面积单产提升提供有力的品种支