ST交投:独立董事年度述职报告

云南交投生态科技股份有限公司
独立董事 2023 年年度述职报告
本人 程士国 作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2023 年度按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文
件的规定，以及《公司章程》的有关要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的
职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，
积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的
利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立
董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会会议的情况
2023 年度公司共召开董事会 12 次，各次会议本人均亲自出席参加。年度内
本人出席董事会会议情况如下：
独立董事 应出席次 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 数 次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
程士国 12 3 9 0 0 否
2023年度公司董事会共审议议题49项，在每次董事会召开前，本人认真审阅
会议议案及相关材料，主动获取信息，在会议召开时，本人积极参与各项议案的
讨论并提出了合理建议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对年度内董事会
审议的各项议案均经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，未投出反对票和弃权票，
为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会会议的情况

2023年公司董事会共召集召开股东大会5次，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会。本人列席了其中的4次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、2023年发表的独立意见情况
2023年本人根据相关规定，积极履行独立董事职责，特别在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责，客观、公正、充分的发表了独立意见。
（一）2023年2月7日公司召开第七届董事会第二十七次会议，就本次会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：公司作为联合体成员之一，参与“丽江雪山观光火车建设项目勘察、设计及生态修复提升工程”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备，提高公司经营业绩，对公司改善持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
（二）2023年2月20日公司召开第七届董事会第二十八次会议，就本次会议审议的关于向控股股东申请借款暨关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：鉴于公司存量的107,200万元贷款本金将于2023年内陆续到期，公司向控股股东云南省交通投资建设集团有限公司申请107,200万元借款，用于借新还旧。此关联交易一定程度上能缓解公司资金压力，有利于满足公司业务的开展和其他日常经营需要。本次借款期限3年，利率为不超过3.9%/年，定价公允、
合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司申请借款事项的表决程序合法有效。同意公司向控股股东申请107,200万元借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2023年4月25日公司召开第七届董事会第三十次会议，就本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.关于计提2022年年度资产减值准备事项的独立意见。经审查，公司本次计提资产减值准备采用谨慎的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定。计提资产减值准备后能客观公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事宜。
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据中国证监会的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，2022年不发生违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
3.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。经核查公司管理层向董事会提交的《2022年年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，
2022年度公司不存在财务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有效的。公司2022年年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4.关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见。由于公司2022年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2022年年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2022年年度利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
5.关于2022年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案的独立意见。2022年度公司能够严格执行对非独立董事及高级管理人员的薪酬分配原则、构成、系数、考核兑现等标准的规定，所披露的2022年度非独立董事及高级管理人员薪酬合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同时公司制定的2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬分配方案，是依据国家有关法律法规及相关规定，结合公司的实际经营情况制定的，有助于规范公司董事及高管薪酬与绩效管理，充分发挥公司相关薪酬制度的激励作用。同意公司《关于2022年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
6.关于会计政策变更事项的独立意见。公司根据财政部相关规定对会计政策
进行合理变更，不属于自主变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更事项。
7.关于2022年年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》。针对持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项，作为公司独立董事，本人尊重审计机构的判断，公司董事会对带持续经营重大不确定性段落所涉及事项进行了专项说明，并制定了相应措施，本人认为公司切实结合了自身实际情况，所制定的措施符合公司现状。公司董事会和管理层将积极落实所制定的措施，努力消除所涉事项带来的影响，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。
（四）2023年6月14日公司召开第七届董事会第三十一次会议，就本次会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：
1.关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易事项。公司向中信银行昆明分行申请综合授信额度，有助于缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。公司控股股东为上述业务提供相应担保，有助于相关业务的尽快落地。本次会议审议的关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意此关联交易事项。
2.关于与银行开展供应链金融业务并接受关联方担保暨关联交易事项。公司与民生银行昆明分行开展供应链金融业务，丰富了公司应付账款支付方式，有助
于公司统筹资金安排，缓解自身资金压力。公司控股股东为上述业务提供相应担保，有助于相关业务的尽快落地。本次会议审议的关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本此关联交易事项。
（五）2023年6月28日公司召开第七届董事会第三十二次会议，就会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司分别作为联合体牵头人和联合体成员，参与“会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目、“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单数量，提高公司经营业绩，对公司改善持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
（六）2023年7月31日公司召开第七届董事会第三十三次会议，就会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司与云交投商业保理（上海）有限公司申请开展反向保理业务，有助于公司通过多种融资渠道，缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。本次关联交易价格定价
合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意关联交易事项。
（七）2023年8月15日公司召开第七届董事会第三十四次会议，就公司截至2023年6月30日的控股股