协鑫能科:中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于协鑫能源科技股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：协鑫能科
保荐代表人姓名：冯进军 联系电话：18217129826
保荐代表人姓名：卞 韧 联系电话：15622245010
现场检查人员姓名：冯进军、高文超
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 22 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议文件及会议记录等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 √
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司最新现行的内部审计制度；取得公司内部审计部门和审计委员会相关资料等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 √
门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √
制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度和公司信息披露文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保、防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度等相关制度；查阅与关联交易、对外担保相关的三会文件、合同、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司最新现行的募集资金管理制度、募集资金管理制度有关的三会文件；查阅公司募集资金账户三方/四方监管协议、对账单；查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况、募集资金投资项目的建设进度等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈高级管理人员了解公司财务状况；查阅同行业上市公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查相关承诺的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、股东分红回报规划和信息披露文件等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、募集资金申请豁免承诺事项：2023 年 12 月，公司第八届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的议案》，董事
会同意豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金中关于“新能源汽车换电站建设
项目”预计完成时间和资金用途的相关承诺，承诺内容如下：“①公司拟将 239,170.47 万
元募集资金投入‘新能源汽车换电站建设项目’,公司承诺将于 2023 年 12 月 31 日前完成
上述项目全部在建及运营工作；②公司不会对‘新能源汽车换电站建设项目’相关募集资 金实际用途作出变更；③公司将积极推动前述募投项目实施，在国内下游换电乘用车和重 卡车销量符合市场预期的情况下，若未能在承诺时间内完成‘新能源汽车换电站建设项 目’全部在建及运营工作，愿意承担由此产生的法律责任。”
申请豁免承诺的原因为换电市场细分赛道趋于明晰，规模化投资不及预期，城市场景面临 充电市场的激烈竞争，“新能源汽车换电站建设项目”募集资金使用进度较慢，继续履行
承诺不利于公司业务发展。上述豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金承诺事
项，独立董事发表了明确同意意见，相关上述议案亦经公司监事会审议通过。中金公司出
具了对上述事项无异议的核查意见，并履行了相应公告程序。2024 年 1 月，2024 年第二
次临时股东大会审议通过相关上述议案。
2、募投项目延期事项：2023 年 12 月，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于部分募投项目延期的议案》，“新能源汽车换电站建设项目”预计完成日期已延期至 2024 年 12 月完成。“新能源汽车换电站建设项目”受宏观经济波动、市场环境变化等影响，在 实际实施过程中仍存在较多不可控因素，导致公司在各城市的换电站业务拓展进度暂时 未达预期。为积极推进募投项目实施，降低募集资金使用风险，结合目前公司募投项目的 实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究，对“新能源汽车换电站建设项目”预计完成 日期进行调整。
3、同业竞争事项：因公司收购协鑫新能源下属光伏电站交易，公司新增开展光伏发电业 务，与实际控制人持有的光伏电站资产形成同业竞争。公司实际控制人朱共山先生已出具
承诺，将督促有关主体在 2024 年 12 月 31 日前将控制的光伏电站以合法方式予以处置，
解决同业竞争问题。
除上述外，本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使 用等方面存在违法违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
冯进军 卞韧
中国国际金融股份有限公司
年 月 日