北大医药:第十届董事会独立董事专门会议第三次会议对于相关事项的审核意见

北大医药股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议第三次会议
对于相关事项的审核意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会
议第三次会议于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开，会议由独立董事曾
建光先生召集并主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，会议召开符合有关法律、法规、公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定。
本次会议对拟提交公司第十届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了审核，会议审核意见如下：
1、审议通过《2023 年度利润分配预案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司发
展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《2023 年度利润分配预案》提交给公司董事会审议。
2、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司《2023 年度内部控制评价报告》符合国家
有关法律、行政法规及部门规章的要求，内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照相关法律法规的规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。因此，我们认为《2023 年度内部控
制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，公司的内部控制是有效的，同意将《2023 年度内部控制评价报告》提交给公司董事会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况。计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业
会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备，并同意将《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》提交给公司董事会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度关联交易补充确认的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度，导致 2023 年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。补充确认的 2023 年度关联交易为正常的商业交易行为，符合公司的实际经营情况和发展需要，未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司 2023 年度关联交易补充确认的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
5、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2024 年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避
表决。
6、审议通过《关于公司 2024 年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将《关于公司 2024 年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司 2024 年度财务审计及内控审计的工作要求。我们认为聘请天健会所为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，符合公司及全体股东利益。我们同意续聘天健会所为公司 2024 年财务审计机构及内控审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交给公司董事会审议。
8、审议通过《公司高级管理人员 2023 年度薪酬确认的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合《公司章程》等规范要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。我们对公司高级管理人员 2023 年度薪酬确认事项无异议，同意将《公司高级管理人员 2023 年度薪酬确认的议案》提交给公司董事会审议，董事会审议该议案时，涉及个人利益的董事需回避表决。

9、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2024 年薪酬支付预计
暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对 2024年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。我们同意将《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2024 年薪酬支付预计暨关联交易的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司第十一届董事会非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和交易所惩戒，也不属于失信被执行人。我们同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》提交给公司董事会审议。
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事核查后认为，公司第十一届董事会独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和交易所惩戒，也不属于失信被执行人。我们同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》提交给公司董事会审议。
北大医药股份有限公司
独立董事：曾建光、靳景玉、陶剑虹
二〇二四年四月二十六日