万邦德:独立董事述职报告(张彦周)

万邦德医药控股集团股份有限公司
2023 年年度独立董事述职报告
（张彦周）
本人张彦周作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，秉承客观、独立、公正的立场，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2023 年 7 月任职以来的年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张彦周，法律硕士，中共党员。曾任职于浙江国圣律师事务所、上海市锦天城律师事务所杭州分所、浙江麦格律师事务所从事资本市场相关法律服务；现任北京中伦文德(杭州)律师事务所高级合伙人，三门三友科技股份有限公司独立董事、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事。自 2023 年 7 月起担任本公司独立董事。
（二）任职董事会专门委员会的情况
本人在第九届董事会薪酬与考核委员会担任召集人，第九届董事会战略与投资决策委员会、董事会审计委员会担任委员。
（三）独立性说明
本人已进行独立董事独立性情况年度自查，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事 2023 年年度履职概况
（一）出席会议情况
1．出席公司股东大会情况

本年度公司共召开 3 次股东大会，其中本人任期内召开了 2 次股东大会，
本人均按时出席，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。
2．出席公司董事会情况
本年度公司共召开 7 次董事会，其中本人任期内召开了 4 次董事会，
本人均按时出席，其中现场出席 1 次，通讯出席 3 次。不存在委托出席和缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自参加董事会的情况。
本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，审议的所有议案均投了赞成票，没有提出异议。
3．出席公司董事会专门委员会情况
本年度公司召开了 5 次董事会审计委员会，其中本人任期内召开了 3 次
董事会审计委员会，本人均按时出席，对定期报告、变更会计师事务所等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
本年度公司召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会，本人按时出席，监督公司年度薪酬制度执行情况，保护公司及广大股东的利益。
4．出席独立董事专门会议情况
报告期末，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，制定了《独立董事工作制度》。公司召开了 1 次独立董事专门会议，本人按时出席，就审议事项进行审查相关资料，没有提出异议，同意将有关事项提交董事会审议。
（二）行使独立董事特别职权事项
报告期内，本人未行使“独立聘请中介机构”、“向董事会提议召开临时股东大会”、“提议召开董事会会议”、“依法公开向股东征集股东权利”等特别职权。按《上市公司独立董事管理办法》实施前的相关法规对必要事项发表了独立意见，除上述情况外，未对其他审议事项发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期内，公司未涉及年度报告的编制和披露，听取了公司管理层、会计师关于业绩情况、审计计划、内部控制建设等事项的汇报，审阅了内部审计机构的年度审计工作计划、季度审计工作报告等事项。
（四）保护中小股东权益方面所做的工作
本人充分行使了独立董事的应有职权，对各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。督促公司与投资
者保持良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股
东的利益。持续关注公司的信息披露工作，督促公司能严格按照相关法律、法规，及时、真实、准确、完整地完成信息披露工作。同时 ， 积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等形式，以及日常与公司管理层主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。充分、
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的执行情况，密切关注公
司财务状况，及时了解公司重大事项进展情况。同时，与公司管理层通过
现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产
经营的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨
碍独立董事职责履行的情况。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规规定，充分发挥独立董事的作用，基于独立判断立场发表了如下意见：
会议时间 会议届次 发表意见的议案或事项
2023 年 第九届董事会第 1.关于聘任总经理的事项；
7 月 28 日 一次会议 2.关于聘任副总经理的事项；
3.关于聘任董事会秘书的事项。
2023 年 第九届董事会第 1.关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见。

8 月 28 日 二次会议
2023 年 第 九 届 董 事 会
12 月 12 日 2023年独立董事 1.关于变更 2023 年度会计师事务所的事项。
专门会议
其中任期内发生的重点关注事项如下：
（一）定期报告披露情况：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）聘任会计师事务所情况：鉴于原已聘任的 2023 年审计机构的会计师事务所审计团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立加入北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），公司变更 2023 年审计机构为北京大华国际会计师事务所。
北京大华国际具有证券、期货相关业务执业资格，经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力，北京大华国际能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2023 年度财务审计及内部控制审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）提名高级管理人员情况：报告期内，公司提名高级管理人员候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情况，高级管理人员提名和聘任的程序符合相关规定。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉承严谨、客观的态度，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真学习法律、法规和有关规定，加强与公司董事会、监事
会、管理层和相关部门之间的沟通与协作，切实维护全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在我们2023年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：张彦周
2024 年 4 月 26 日