万邦德:薪酬与委员会议事规则(2024.4)

万邦德医药控股集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
万邦德医药控股集团股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不少于二分
之一。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人需经全体委员过半数同意及董事会审议通过产生，负责召集和主持委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。

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第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前 3 天通
知全体委员；若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面也可以委托其他委员代为
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出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。表决的选项为同意、反对、弃权；与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上选项的，召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议等形式。
第十七条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议记录以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

万邦德医药控股集团股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本规则由董事会负责解释。
万邦德医药控股集团股份有限公司
2024 年 4 月