中联重科:关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之补充法律意见书(二)

北京市环球律师事务所
关于
中联重科股份有限公司分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市
之
补充法律意见书（二）

释 义
本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称及术语具有如下含义：
中联重科、上市 指 中联重科股份有限公司
公司
中联高机 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
路畅科技 指 深圳市路畅科技股份有限公司
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
中联和盛 指 中联和盛投资控股有限公司
智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
中联产业基金 指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次分拆、本次 指 中联重科分拆所属子公司中联高机通过与路畅科技重组的方
分拆上市 式实现上市
路畅科技拟向中联重科、中联产业基金等27名交易对方发行
本次交易 指 股份购买其持有的中联高机 99.5320%股权，并拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金
中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达、芜湖
达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动
能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中联产业基
金、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国家绿
色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业
（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创
浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私
募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦
交易对方 指 门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股
有限公司、湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合
伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安
信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市长财智
新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号
创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方
产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限
合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2021年和 2022 年及 2023年
《分拆预案（三 《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科
次修订稿）》 指 智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（三次修订
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
法》
《 收 购 管 理 办 指 《上市公司收购管理办法（2020 修订）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《中联重科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中华人民共和国大陆地区法律、法规及规范性文件，为本补
中国法律 指 充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区法律
本所、环球 指 北京市环球律师事务所
《分拆法律意见 《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所
书》 指 属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
之法律意见书》
《分拆上市补充 《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所
法律意见书》 指 属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
之补充法律意见书》
本补充法律意见 《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所
书 指 属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市
之补充法律意见书（二）》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

北京市环球律师事务所
关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市
之补充法律意见书（二）
GLO2023BJ（法）字第 0579-1-2 号
致：中联重科股份有限公司
北京市环球律师事务所为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中联重科的委托，担任中联重科分拆所属子公司中联高机重组上市项目的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》以及其他相关中国法律的有关规定，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于 2023
年 7 月 10 日、2024 年 2 月 21 日就本次分拆上市相关法律事项出具了《北京市
环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之法律意见书》《北京市环球律师事务所关于中联重科股份有限公司分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市之补充法律意见书》。本次分拆所涉及财务数据报告期更新为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，为反映财务数据报告期更新后的相关事宜及
最新变化，本所据此出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师对本次分拆上市的主体、内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，
本次分拆有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本补充法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国法律及中国证监会、深交所有关规定发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次分拆上市的合法合规性进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
2、本所律师在工作过程中，已得到相关资料提供方的承诺：
（1） 相关资料提供方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、准确、真实、有
效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
（2） 本次分拆上市各方为本次分拆上市所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中联重科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本补充法律意见书的依据；
4、本所仅就与本次分拆上市有关法律事项发表意见，对于会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不
具备核查、评价和作出判断的适当资格；
5、本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本补充法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认；
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次分拆上市必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本补充法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任；
7、本补充法律意见书仅供中联重科本次分拆之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》及相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

正 文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已履行的批准及授权
经本所律师适当核查，截