内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2024-008 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所近期监管要求的变化及公司实际经营情况，经公司七届十二次董事会、七届八次监事会审议通过，拟对公司章程进行修订，主要修订内容为：一是根据《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》要求，进一步完善独立董事及专门委员会的履职内容；二是根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，明确了年度股东大会可审议通过的下一年中期分红条件和上限；三是根据限制性股权激励计划要求，回购并注销部分限制性股票，公司股份总数由 1,704,251,817 股减少至1,702,636,737 股，对公司章程中涉及的注册资本、股份总数变化情况进行调整。
本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》已于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024 年 04 月 26 日
附件
章程修正案
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
1 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善 《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加
公司治理中加强党的领导意见》等法律、行政法规、规章和 强党的领导意见》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
规范性文件，制订本章程。 行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 170,425.1817 万 第六条 公司注册资本为人民币 170,263.6737 万
元。…… 元。……
3 第二十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算 第二十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有
有限责任公司上海分公司集中托管。 限责任公司上海分公司集中存管。
4 第二十七条 公司股份总数为 170,425.1817 万股，公 第二十七条 公司股份总数为 170,263.6737 万股，公司
司的股本结构为普通股 170,425.1817 万股，无其他种类股。 的股本结构为普通股 170,263.6737 万股，无其他种类股。
第九十一条 董事、监事提名的方式为：…… 第九十一条 董事、监事提名的方式为：……
5 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其
应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 市公司独立董事管理办法》的规定。独立董事的提名人在提作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
容，便于股东对候选人有足够的了解。…… 立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应
当在发布召开股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，保证相关报送材料应当真
实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。……

第一百零五条 公司董事为自然人，候选人存在下列情 第一百零五条 公司董事为自然人，候选人存在下列情形
形之一的，不得被提名担任上市公司董事： 之一的，不得被提名担任上市公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；…… （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；……
6 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应 或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间
职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应 出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事
当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，……。 实发生之日起 30 日内解除其职务，……
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
披露有关情况。 有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效： 效：
7 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立
的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 事中欠缺会计专业人士。
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事 现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职 生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当
责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。 按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行

职责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工
作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还
应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及