科汇股份:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-028
山东科汇电力自动化股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年4月24日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召
开。本次会议的通知于 2024 年 4 月 12 日通过电子邮件、电话、微信等方式送达
全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2023 年度，公司全体董事切实履行《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，忠实履行董事会决议，认真履职、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，有效参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司 2023 年各项工作目标的顺利实现。经董事会会议审议，全体董事一致同意该议案，并在会上听取了《独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
独立董事张志勇、张忠权、王传顺回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：2023 年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规和规章制度的规定，充分利用专业知识，积极开展工作，认真履行职责，发挥了审计委员会的监督职能。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度审计工作开展过程中，通过审计沟通会、事中沟通汇报函及审计总结会等方式，对会计师事务所的工作进展和审计情况进行了认真、全面的监督和审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在为公司提供 2023 年度审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2023 年度的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年财务决算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的 2023 年财务决算报告，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2024 年财务预算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据 2023 年度的实际经营状况和经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制了 2024 年度的财务预算方案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，公司 2023 年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税）。以截至
2024 年 4 月 20 日公司总股本 104,670,000 股扣减公司回购专用证券账户中股份
数 598,000 股后的股本 104,072,000 股测算，合计拟派发现金红利人民币10,407,200 元（含税），占公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 81.83%。2023 年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股权、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
为进一步明确和完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定了山东科汇电力自动化股份有限公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司 2023 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
董事会认为：公司秉承绿色、低碳、循环发展的发展理念，建立了完善的环境管理体系和环境保护管理制度，积极履行环境责任。以“服务客户，回报股东，造福员工，奉献社会”为价值观，遵循“以人为本，用户至上，不断改进，持续
创新”的经营理念，通过不断完善内部控制管理制度，充分尊重和维护股东、员工、上下游合作伙伴的合法权益，不断提升公司治理水平，承担企业社会责任，推进公司可持续、高质量发展。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1