恒邦股份:董事会决议公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-023
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日以微信、
电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会 2024 年第一次临时会议
的通知》，会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场
与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，董事彭国诚先生、沈金艳先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯方式出席并表决，董事曲胜利先生因工作原因不能出席会议，委托董事张帆先生代为出席）。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-025）详见 2024 年 4 月 26 日《证
券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
自 2023 年 12 月 18 日至 2024 年 3 月 31 日，共有 2,097 张“恒邦转债”完成转
股，合计转成 18,281 股“恒邦股份”股票。截至 2024 年 3 月 31 日，因公司可转债
转股，公司股份总数由 1,148,014,400 股增加至 1,148,032,681 股，相应的注册资本由 1,148,014,400 元增加至 1,148,032,681 元。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议。
《章程修正案》见附件，《公司章程》详见 2024 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》，原《独立董事工作制度》（2022 年 7 月）废止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议。
《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 详 见 2024 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议。
《 关 联 交 易 决 策 制 度 》 详 见 2024 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《内部
审计制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会决定调整审计委员会的组成人员，董事兼财务总监陈祖志先生不再担任公司第九届董事会审计委员会委员职务。
为不影响公司董事会审计委员会各项工作的顺利开展，公司董事会选举本届现任董事沈金艳先生为公司第九届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-026）详见 2024 年 4 月
26 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于变更会计政策的议案》
董事会认为，公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2024-027）详见 2024 年 4 月 26 日
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
定于 2024 年 5 月 16 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）详见
2024 年 4 月 26 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第九届董事会 2024 年第一次临时会议决议；
2.第九届董事会审计委员会 2024 年第一次临时会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日

附件
章程修正案
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦
冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1132 号）核准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
12 日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
316,000 万元。经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 7 月
7 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 6
月 16 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023 年
12 月 18 日至 2029 年 6 月 11 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
自 2023 年 12 月 18 日至 2024 年 3 月 31 日，共有 2,097 张“恒邦转债”完成转
股，合计转成 18,281 股“恒邦股份”股票。截至 2024 年 3 月 31 日，因公司可转债
转股，公司股份总数由 1,148,014,400 股增加至 1,148,032,681 股，相应的注册资
本由 1,148,014,400 元增加至 1,148,032,681 元。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司决定对《公
司章程》进行修订。具体内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
114,801.44 万 元 ； 实 收 资 本 为 人 民 币 1,148,032,681 元 ； 实 收 资 本 为 人 民 币
114,801.44 万元。 1,148,032,681 元。
2 第十九条 公司股份总数为 114801.44 第十九条 公司股份总数为 1,148,032,681
万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
3 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立