恒邦股份:公司章程(2024年4月)

山东恒邦冶炼股份有限公司
章 程
（二〇二四年四月）

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...... 333
第七章 监事会 ...... 344
第一节 监事 ...... 344
第二节 监事会 ...... 355
第八章 党委会 ...... 377
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 433
第十章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 455
第一节 合并、分立、增资和减资...... 455
第二节 解散和清算 ...... 466
第十二章 修改章程 ...... 478
第十三章 附则 ...... 488
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1994 年，公司经山东省烟台市牟平县体改委以“牟经改[1994]4 号”文
批准，以定向募集方式设立；公司在牟平县工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号为 16536780-4-1）
1997 年，公司按《公司法》进行了规范，取得了山东省体改委《关于同
意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]98 号）。公司持随文颁发的山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1997]77 号）。 在山东省工商行政管理局重新登记，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”，取得企业法人营业执照（注册号为 26717837－7－1）
2003 年 8 月 7 日，公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”并取
得山东省工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号为 3700001802334）。
第三条 公司于 2008 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]582 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股，于 2008年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东恒邦冶炼股份有限公司
英文全称：Shandong Humon Smelting C0.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省烟台市牟平区水道镇；邮政编码：264109。
第六条 公司注册资本为人民币 1,148,032,681 元；实收资本为人民币
1,148,032,681 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上
市）。
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的
有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。
第八条 董事长或总经理（总裁）为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁、
总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，以
经济效益为中心，以市场为导向，以技术为后盾，追求开拓创新精神，为社会和用户提供优质的产品和服务，为股东创造丰厚的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；电解铜、阴极铜、
铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、
许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；危险废物经营；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为 7180
万股，其中：
烟台恒邦集团有限公司持有 4840 万股，占公司股份总额的 67.410%；
王信恩持有 780 万股，占股份总额的 10.863%；
烟台明成发展有限公司持有 500 万股，占公司股份总额的 6.963%；
高正林持有 265 万股，占公司股份总额的 3.691%；
王家好持有 265 万股，占公司股份总额的 3.691%；
张吉学持有 265 万股，占公司股份总额的 3.691%；
孙立禄持有 265 万股，占公司股份总额的 3.691%。
2007 年 4 月 18 日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字【2007】
5 号《验资报告》，确认上述股东认缴的公司股本已经到位。

第十九条 公司股份总数为 1,148,032,681 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百零七条的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司