西麦食品:2023年度独立董事述职报告(沈厚才)

桂林西麦食品股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况述职如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下：
沈厚才，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东南大学，博士。现任南京大学教授、博士生导师，2023年5月18日至今担任公司独立董事。
二、关于独立性的说明
作为独立董事，本人已向公司提供了《独立董事独立性自查情况表》，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
三、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度任职独立董事期间，公司总共召开了6次董事会会议和1次股东大会。本人作为公司董事会独立董事成员，在报告期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。报告期内，本人出席会议情况具体如下：
以通讯方式
第二届独立 本报告期应参加董 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东
参加董事会
董事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 大会次数
次数
沈厚才 6 4 2 0 0 否 1

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2023年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2023年任职期间，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，在2023年度认真履行独立董事职责，积极参与委员会的工作，本人的出席会议情况如下：
委员会名称 召开会 召开日期 会议内容 提出的重要
议次数 意见和建议
1.《关于确认公司 2023 年半年度财务报告的议案》
2.《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
2023 年 08 月 15 日 况专项报告的议案》 同意
第三届董事 3.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
会审计委员 3 性补充流动资金的议案》
会 4.《关于审计监察部 2023 年二季度审计报告议案》
2023 年 10 月 25 日 《关于确认公司 2023 年第三季度财务报表的议案》 同意
2023 年 10 月 25 日 1.《关于确认公司 2023 年第三季度财务报表的议案》 同意
2.《关于审计监察部 2023 年三季度工作报告议案》
（三）独立董事专门会议情况
2023年任职期间，本人作为公司第三届董事会独立董事，在2023年度认真履行独立董事职责，本人出席会议情况如下：
召开会议 召开日期 会议内容 提出的重要意
次数 见和建议
1 2023 年 12 月 11 日 《关于预计公司年度日常关联交易的议案》 同意
（四）现场工作情况
2023年度任职期间，本人除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合自身专业优势，为公司发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及
公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（五）公司配合独立董事工作的情况
2023年度任职期间，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，同时为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度任职期间，重点关注事项如下:
（一）关联交易情况
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司年度日常关联交易的议案》。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
本人对公司发生的关联交易事项进行了认真核查，认为公司2023年度本人任职期间发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要，2023年度本人任职期间发生的关联交易不影响公司的独立性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会成员，对公司定期报告中的财务信息，内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“三、年度履职概况（二）参与董事会专门委员会工作情况”。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第五次会议，2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情形，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（四）聘任高级管理人员（含财务总监）情况
公司于2023年5月31日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了关于聘任公司总经理、财务总监等高级管理人员、聘任公司董事会秘书等议案。2023年8月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了关于总经理辞职及聘任总经理的议案。报告期内，公司财务总监为张志雄，不存在解聘财务总监的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第五次会议，2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》。
2023年度，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。2023年度本人任职期间，公司无资金占用情况。
（六）募集资金的使用情况
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第五次会议，2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》。
2023年度，公司依据募集资金使用相关的法律法规，严格履行相应的决策程序使用募集资金，公司变更募集资金用途和实施周期，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年度本人任职期间，公司及股东均按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）内部控制的执行情况
2023年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）信息披露的执行情况
2023年度本人任职期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审核委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年本人任职期间，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤