日出东方:日出东方控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度

日出东方控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度
日出东方控股股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024年4月）
第一条 为促进日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东方”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在专门会议上做出说明。
第六条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。通讯方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄等方式。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
日出东方控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事专门会议应对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意
见。意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十三条 独立董事专门会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签
名形式作出。独立董事专门会议每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当
日出东方控股股份有限公司独立董事专门会议工作制度
至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，配备专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 本工作制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、《公司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本工作制度所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦
同。
第二十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。
日出东方控股股份有限公司
2024 年 4月