福耀玻璃:福耀玻璃独立董事制度(2024年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度
（2024 年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》、香港上市规则
和本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少有三人，并占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验；
（四）公司股票上市的证券交易所规则及监管规定所要求的专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）上交所认定不具备独立性的其他人员。
本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》、公司股票上市的证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事局会议被董事局提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。
第九条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人员：
（一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超过百分之一；
（二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士（定义见香港上市规则）以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除香港上市规则下允许的例外）；
（三）该人员是正向或曾向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
1、公司、其控股公司或其各自的任何附属企业或核心关连人士；
2、在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）；
（四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司，其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（五）该人员出任董事局成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（六）该人士现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，与公司的董事，最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
（七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，其控股公司或其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及

（八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属企业又或公司的核心关连人士。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名与选举
第十一条 公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，且应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事局提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件），披露相关声明与承诺和董事局提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事局、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独