艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事工作制度

上海艾力斯医药科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结
构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》
(以下简称“《独立董事管理办法》”)以及《上海艾力斯医药科技股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司实
际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求, 认
真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事每年在公
司现场工作时间不少于 15 日, 最多在 3 家境内上市公司(包括公司)
兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职
称或注册会计师资格的人士)。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职
能力。
第二章 独立董事任职资格
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 符合本制度第九条规定的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业(附属企业是指受相关主体直接
或者间接控制的企业)任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女配偶、子女配偶的父母、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见, 与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会
选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务, 未满 12 个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布
上述内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所, 相
关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的, 公司不
得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与其他董事相
同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连续任职时间不得超过六年。
第十三条 公司独立董事应当亲自出席董事会会议, 因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事
代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司
应当及时予以披露。
第十五条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的, 应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求或者公司
章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当按规定
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《独立董事管理办法》和公司章程的规定, 或者独立
董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对本制度第二十六条、《独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,
促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益;