九丰能源:中信证券关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明与承诺
中信证券股份有限公司受江西九丰能源股份有限公司委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明与承诺......2
目录 ......3
释义 ......4
一、本次交易实施情况......6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况......8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......9
五、公司治理结构与运行情况......11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......11
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本持续督导意见/本 《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
报告 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
重组报告书 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
公司、上市公司、九丰 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
能源 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团有限公司（由四川远丰森泰能源集团股
份有限公司于 2022 年 11 月整体变更）
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股份（股权）
New Sources 指 New Sources Investment Limited
交易对方、业绩承诺 指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，
即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
本次交易、本次重组 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司
100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可
转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
本次购买资产 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司向 NewSources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 12 亿元。
（二）本次交易标的资产过户情况
上市公司本次交易的标的资产为森泰能源 100%股权，交易对方为 New
Sources 等 53 名标的公司股东。
2022 年 11 月 28 日，标的公司取得成都市市场监督管理局核发的《营业执
照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022 年 11 月 30 日，成都市市场监督管理局出具《登记通知书》（（川市监
成）登字[2022]第 6595 号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司 100%股权已变更登记至上市公司名下。
（三）验资情况及新增股份和可转换公司债券登记情况
2022 年 12 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西九丰
能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截至 2022
年 12 月 1 日，森泰能源 100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督
管理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森泰能源 100%股权。其中，对应的认缴出资总额 5,256,212.00 元，公司向 NewSourcesInvestmentLimited、李婉玲等发行的人民币普通股（A 股）股票 5,256,212
股，每股面值 1 元，每股发行价 22.83 元，计入股本 5,256,212.00 元；对应公司
向 New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券 10,799,973
张，每张面值 100 元，合计 1,079,997,300 元；对应公司以现金方式支付人民币600,000,000 元。本次发行后，公司累计股本 625,414,024.00 元，累计发行可转换公司债券 10,799,973 张。
公司就本次发行股份购买资产新增股份和可转换公司债券向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，上述登记工作已完成。
（四）现金对价支付情况
截至目前，现金对价均已支付完毕。
（五）配套融资事项实施情况
2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 3 月 1 日，
主承销商中信证券已收到本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。
2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（致同专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 3 月 1 日，
九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币1,181,200,000.00 元（扣除本次非公开发行承销费用人民币 18,800,000.00 元）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具
的《证券登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了核查意见：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本报告出具之日，上市公司本次交易中发行股份、发行可转换公司债券购买资产部分的新增股份、可转换公司债券验资及登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行可转换公司债券的验证及登记手续已办理完毕。
4、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，除已披露内容外，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司聘任杨小毅先生为公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并履行程序变更了董事、监事、高级管理人员。
6、截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本报告出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告出具日，本次交易相关协议约定的生效条件已全部满足；本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形。
截至本报告出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司于
2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润数额累计不低于 47,581.75 万元。净利
润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第 E00382 号《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023 年度业绩承诺实现情况