仁和药业:公司未来三年股东分红回报规划(2024年-2026年)

仁和药业股份有限公司
未来三年股东分红回报规划
(2024年-2026年)
为了健全和完善仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等法律法规、规章制度和《仁和药业股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，就股东回报事宜拟定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是中小股东)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
四、公司未来三年(2024年-2026年)的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配频次
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分
配，并提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。
公司在制定利润分配方案，特别是制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应该在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润分配事项。
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配的信息披露
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、报告期盈利但公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十四日