新农股份:浙江新农化工股份有限公司章程

浙江新农化工股份有限公司
章 程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知和公告...... 33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则...... 37
浙江新农化工股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为规范浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。
第三条 公司系经由浙江新农化工有限公司依法整体变更成立。
第四条 公司于 2018 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2018 年 12
月 5 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：浙江新农化工股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG XINNONG CHEMICALCO.,LTD.
第六条 公司住所：浙江省仙居县杨府三里溪
邮政编码：317300
第七条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发扬诚实、团结、敬业、创新的企业精神，以开拓市场为先导，以先进的科学技术为依托，不断提高生产技术水平，确保安全、确保环保、确保质量，实现规模化经营；通过持续地跟踪、了解、关注农业发展的趋势和农民对农药的深层次需求，不断开发适合农民切实需求的农药产品组合，并以帮助农民最终提升经济效益和保护农业生态环境作为公司的最终使命。
第十五条 公司的经营范围：化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期限详见《危险化学品生产、储存批准证书》和《农药登记证书》），肥料生产，肥料销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值 1.00 元人民币。
第十九条 公司发起设立时股份总数为 4,550 万股，由全体发起人以净资产折股
序 发起人姓名或名称 持股数（万 股份比例 出资时间
号 股）
1 浙江新辉投资有限公司 3,185 70% 2005 年 9 月 30 日
2 仙居县汇众工贸有限公司 364 8% 2005 年 9 月 30 日
3 徐群辉 409.5 9% 2005 年 9 月 30 日
4 蒋为民 409.5 9% 2005 年 9 月 30 日
5 徐振元 45.5 1% 2005 年 9 月 30 日
6 张蔚岚 45.5 1% 2005 年 9 月 30 日
7 童贤明 22.75 0.5% 2005 年 9 月 30 日
8 王湛钦 22.75 0.5% 2005 年 9 月 30 日
9 张坚荣 22.75 0.5% 2005 年 9 月 30 日
10 戴金贵 22.75 0.5% 2005 年 9 月 30 日
合计 4,550 100%
第二十条 公司的股份总数为 15,600 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必须。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义