润和软件:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2024-032
江苏润和软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
于 2024 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》以及修订、制定部分治理制度的相关议案。为进一步提升规
范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法、部门规章、规范性文件的
规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》
以及董事会专门委员会工作细则等制度的部分条款进行修订，同时拟新制定《会
计师事务所选聘制度》和《独立董事专门会议工作制度》。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原条款 修订后条款
第二条 …… 第二条……
公司系由周红卫等 8 名自然人发起设立的股 公司系由周红卫等 8 名自然人发起设立的股
份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册登记， 份有限公司，在南京市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
取得营业执照。 913200007888658698。
第三条 公司于 2012 年 6月 13 日经中国证监 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,919 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，

万股，于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所创 首次向社会公众发行人民币普通股 1,919 万股，于
业板上市。 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：南京市雨花台区软件大道 第五条 公司住所：南京市雨花台区软件大道
168 号。 168 号，邮政编码：210012。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，股东 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
高级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
资助。 何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 第二十九条 ……
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任交易之日起 1 年内不得转让。上述人员申报离职 时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份， 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 内不得转让；离职后半年内，不得转让其持有的本让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股 公司股份。
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管
理人员在上述期限届满后的十二月内通过公司上
市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购