中国西电:中国国际金融股份有限公司关于中国西电分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市2023年持续督导核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司
西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市
2023 年持续督导核查意见
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国西电”）将其所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、西高院是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、西高院是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2022 年 4 月 13 日，中国西电召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试
行）>的议案》等相关议案。2022 年 5 月 1 日，中国电气装备集团有限公司作出《中
国电气装备集团有限公司关于同意中国西电电气股份有限公司分拆西安高压电器研究院股份有限公司上市暨西安高压电器研究院股份有限公司 IPO 并在科创板上市项
目的批复》（中国电气装备[2022]101 号）。2022 年 5 月 12 日，中国西电召开 2021
年年度股东大会审议通过了上述相关议案。中国西电对上述事项及时履行了信息披露义务。

2022 年 6 月 30 日，西高院收到上交所出具的《关于受理西安高压电器研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）
[2022]94 号）；2022 年 11 月 23 日，西高院首次公开发行股票申请获得上交所科创板
上市委员会审核通过；2023 年 6 月 19 日，西高院于上交所科创板上市。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
中国西电和西高院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。西高院的组织机构独立于中国西电和其他关联方。中国西电和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有西高院与中国西电及中国西电控制的其他企业机构混同的情况。中国西电不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进行经营管理的情形，中国西电和西高院将保持资产、财务和机构独立。西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国西电的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中国西电和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
中国西电与西高院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。西高院在科创板上市未对中国西电其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
中国西电分拆所属子公司西高院上市后，继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
中国西电分拆所属子公司西高院科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化的情况。
2023 年度，中国西电主要财务数据如下所示：
单位：元
项目 2023 年 2022 年 本期比上年同
调整后 调整前 期增减（%）
营业收入 20,847,910,805.44 18,554,289,763.87 18,006,491,826.52 12.36
归属于上市公司股东的净 885,188,186.50 619,072,763.94 612,389,627.38 42.99
利润
归属于上市公司股东的扣 640,788,188.66 264,266,765.41 257,583,628.85 142.48
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 1,215,069,883.41 557,167,129.52 508,393,744.90 118.08
净额
2022年末 本期末比上年
项目 2023年末 同期末增减
调整后 调整前 （%）
归属于上市公司股东的净 21,641,977,981.11 21,136,161,472.36 21,053,780,581.05 2.39
资产
总资产 43,778,740,536.72 41,487,514,848.69 40,843,314,722.30 5.52
2023 年度，中国西电主要财务指标如下所示：
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增
调整后 调整前 减（%）
基本每股收益（元/股） 0.1727 0.1208 0.1195 42.96
稀释每股收益（元/股） 0.1727 0.1208 0.1195 42.96
扣除非经常性损益后的基本每 0.1250 0.0516 0.0503 142.25
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.14 2.97 2.94 增加1.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 3.00 1.27 1.24 增加1.73个百分点
均净资产收益率（%）
中国西电不存在由于本次分拆上市导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具之日，分拆上市后西高院没有发生对中国西电股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
中国西电持续督导期内关于西高院及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈
六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
中国西电持续督导期内不存在按相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
七、结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，中国西电在分拆所属子公司西高院上市后持续督导期内符合《分拆规则》的相关要求：
（一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；
（二）本次分拆上市后上市公司所属子公司西高院没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；
（三）上市公司所属子公司西高院不存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国西电电气股份有限公司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市 2023 年持续督导核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
苏子健 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日