西上海:关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

北京盈科（上海）律师事务所
关于
西上海汽车服务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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北京盈科（上海）律师事务所
关于西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：西上海汽车服务股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，作为公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉有关法律事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响
本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次解除限售相关事项的有关法律问题发表意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。

正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履行的批准及决策程序如下：
1、2022 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《西
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了上述相关议案，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《激励
计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案，并对预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
4、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案，认为本次解除限售条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划》之规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
根据公司于 2023 年 1 月 11 日公告的《2022 年限制性股票激励计划预留授
予结果公告》，本次激励计划预留授予限制性股票登记日为 2023 年 1 月 6 日，因
此本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期于 2024 年 1 月 5 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》之规定，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生左述情形，满足解除限
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
2 当人选； 激励对象未发生左述情形，满足解
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 除限售条件。
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据众华会计师事务所（特殊普通
预留授予限制性股票第一个解除限售期的考核 合伙）出具的《西上海 2021 年度财
年度为 2023 年度，业绩考核目标为：以 2021 务报表及审计报告》（众会字
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 （2022）第04058号）《、西上海2023
25%。 年度财务报表及审计报告》（众会
3 注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东 字（2024）第 04412 号）：公司 2023
的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激 年实现归母净利润 12,077.63 万元，
励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付 剔 除 股 份 支 付 费 用 影 响 为
费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从 12,913.34 万元，较 2021 年归母净
业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数 利润 10,283.61 万元增长 25.57 %，
据为计算依据。 达到了业绩考核要求，符合公司层
面解除限售条件。
业务单元层面业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数
量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂
钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务
单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激
励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务
单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩
考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为
100%，若激励对象为任职于业务单元的核心管 在业务单元任职的激励对象所在
理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解
除限售比例： 业务单元 2023 年度实际业绩完成
4 实际业 情况均为 100%，考核结果达标，本
考核 业务单元解除限售比例（M） 期业务单元层面的解除限售比例
绩完成
结果 情况 P 为 100%。
该业务单元内激励对象对应的
P≥100% 当期限制性股票份额全部解除
限售，业务单元解除限售比例
为 1
达标 该业务单元内激励对象对应的
70%≤P 当期可解除限售的限制性股票