海德股份:海南海德资本管理股份有限公司风险管理与审计委员会工作细则

海南海德资本管理股份有限公司
董事会风险管理与审计委员会工作细则
（经公司 2024 年 4 月 23 日第十届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，做到事前审计、专业审计，推进事前、事中风险管控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风险管理与审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督、核查，风险控制、管理、监督和评估工作。
第二章 人员组成
第三条 风险管理与审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
风险管理与审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 风险管理与审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
风险管理与审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条 风险管理与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 风险管理与审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 风险管理与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司为风险管理与审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。风险管理与审计委员会或其办事机构履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 风险管理与审计委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；

（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（六）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（七）对公司资产风险状况进行定期评估；
（八）对公司业务风险控制及管理情况进行监督；
（九）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；审批全面风险和各类重要风险的信息披露；
（十）监督及评估外部审计机构，提议聘请或更换外部审计机构；
（十一）监督及评估公司内部审计制度及其实施；
（十二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十三）审核公司的财务信息及其披露；
（十四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（十五）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 风险管理与审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。
第十一条 风险管理与审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（二）审阅公司内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施。
第十二条 风险管理与审计委员会审阅公司的财务报告的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，履行特别注意义务，对财务报告的真实性、完整性和准确性审慎发表专业意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 风险管理与审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。风险管理与审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条 下列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事规则

第十五条 风险管理与审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由风险管理与审计委员会委员提议召开。当有两名以上风险管理与审计委员会委员提议时，或者风险管理与审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，当主任委员不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行主持职责。
第十六条 风险管理与审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 如有必要，风险管理与审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 风险管理与审计委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 风险管理与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 风险管理与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本细则自董事会通过之日起执行。由公司证券事务部协助实施。
第二十四条 本细则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。